崇祯二年后金的入侵，对于明王朝是致命的。随后就是李自成起义，第二年九月，张献忠在延安肤施聚集十八寨农民起义，自号八大王。崇祯二年总督武之望战死，左副都御史杨鹤升任兵部右侍郎，代替武之望总督陕西三边军务。启用杨鹤的原因也很好笑，乃是朝中的大臣们没有一个愿意去的，杨鹤素来有名望，出头的椽子先烂，他被众人推出来去剿匪。杨鹤不懂军事，他采用了招安的方法，他也是真心诚意去招抚乱民的，但当时陕西的乱子实在太大，一时也捂不住。
崇祯四年九月
言官攻击杨鹤招抚不力，杨鹤被逮捕入狱。代替杨鹤任陕西总督的是洪承畴，洪的手下骁勇善战，起义军在陕西难以立足，纷纷渡过黄河进入山西境内。洪承畴随即兼管山西河南军务，义军又只得流窜至京师南部和河南北部，“大略顺德、真定间，大名道卢象升力战却贼。”（《明史李自成传》）卢象升这次遭遇的应该是马回回与混天王的部队。
崇祯六年
《卢象升传》的记载比较详细：“（崇祯）六年，山西贼流入畿辅，据临城之西山。象升击却之，与总兵梁甫、参议寇从化连败贼。贼走还西山，围游击董维坤冷水村。象升设伏石城南，大破之，又破之青龙冈，又破之武安。连斩贼魁十一人，歼其党，收还男女二万。三郡之民，安堵者数岁。象升每临阵，身先士卒，与贼格斗，刃及鞍勿顾，失马即步战，逐贼危崖，一贼自巅she中象升额，又一矢仆夫毙马下，象升提刀战益疾。贼骇走，相戒曰：‘卢廉使遇即死，不可犯。’”卢象升和起义军的第一次遭遇战，就表现的极其勇猛，这是他迥异于其他带兵文官的地方。彭孙贻的《流寇志》记载这次战后，义军称卢象升为“卢阎王”，一遇到他就赶紧避开。这是可以和“曾剃刀”相媲美的绰号了。但在卢象升的一封家书中，透露了更多的信息：
“流寇已至数万矣。西山一带，布满山谷，沙河、临洺、邯郸亦时时被其焚略。初八i，亲率马步兵一千六百人，至黄寺安抚，先遇马贼数十，俄而数百，俄而数千。倏忽之间，老营俱至。将士恐惧之甚，咸思散逃。立斩一人，狥于辕门。身自督战，斩贼首十四级，she打死伤贼百余人，我兵亦伤十三人，此可谓全胜，已经具题矣。”（《卢象升疏牍》卷十二）
在明末，卢象升是以善治军而著名的，但他自练的兵头次上战场，全无用处，若非他自己勇猛，早就溃败了。明末兵已不成兵，畏战做逃兵还是好的，更厉害的是屠杀平民来冒功，甚至挖新埋葬的尸体充作砍杀的流寇。当时有一人，会把女子的尸体修饰成男子尸体的样子，结果被官军们当成大爷来供奉，这可算明末整体道德沦丧之一例。卢象升只能以人格魅力来感染手下，身先士卒，与部下同甘共苦，时时激以忠义。这在以后的战斗中表现的更明显。另一值得注意的是义军的作战特se，“俄而数百，俄而数千，倏忽之间，老营俱至。”两军交战，最重要的是知己知彼。但流寇战术来去如风，要作到知彼，谈何容易。洪承畴的厉害之处是善于调配各方力量进行协同作战，多方围剿，而卢象升采用的是另一方法：悍勇力战。
崇祯六年底
义军主力在渑池县境内南渡黄河，史称“渑池渡”，自此义军扩散到河南、湖广、南直隶、四川等地。崇祯七年，马回回、过天星、满天星等人洗劫了湖北的郧阳六县，西入四川，攻破川东重镇夔州，天下震动。朝廷急调已升任右佥都御史的卢象升抚治郧阳。此时马回回等人返回湖广，在郧阳的黄龙滩和卢象升激战。明史载：“时蜀寇返楚者驻郧之黄龙滩，象升与总督陈奇瑜分道夹击，自乌林关、乜家沟、石泉坝、康宁坪、狮子山、太平河、竹木砭、箐口诸处，连战皆捷，斩馘五千六百有奇，汉南寇几尽。”当时聚集在郧阳附近的各方义军达到四十多万，卢象升的处境非常艰难，他的悍勇又一次表现的淋漓尽致，在深山绝谷中i夜追敌。在给外舅王带溪的几封信中，他描述了当时的情况：“不料一至郧阳，千难万苦......i在深山绝谷之中，千里无人之地，与士卒仆夫起居。”“或皇天相佑，数十万流寇雾灭烟消。”他当时只能祈祷老天保佑，但最终居然成功了。“郧事之难、之苦，海内所无。两月来督剿流寇，九战皆捷，斩首万余，地方已敉平矣。所难者收拾破残，图维善后耳。”（《卢象升疏牍》卷十二）安抚地方，收拾残局，也是他的长处。
崇祯八年
义军的战力发生了质的变化，洪承畴在这一年的奏疏里说：“先时贼避兵逃窜，今则迎兵对敌，左右埋伏，更番迭承，则剿杀之难也。贼人人有jing骑，或跨双马，官兵马三步七，则追逐之难也。”（《怀陵流寇始终录》卷八）这年的正月，义军主力共十三家七十二营在河南荥阳聚会，推高迎祥为盟主。洪承