武穆军骑兵营、一个步兵营向京山进发，围着鬼子外围连夜佯攻，其他部队则按兵不动。
鬼子被神出鬼没的进攻折腾了一夜。天快亮时，武穆军还在折腾，不过这次动了真家伙，6门平射炮对昨夜暴露的火力点猛轰，接着149师就攻进城。进城后，他们也记住刘庆和的话，对鬼子后方医院只拿走药品、器械，不杀害伤兵。
李宗仁既然把刘庆和部视为序列内部队使用，刘庆和也接到了发给师一级部队的战报。
据说，大批鬼子是从钟祥出发的，那么那里就有可能有鬼子大部队的留守处，应该油水比较肥。
的确，鬼子第十三师团是从钟祥出发，钟祥有大批留守、跟进部队：联络处、兵站、医院、枪械库、弹药库、军需库、辎重联队、守备部队、修械所、病马场……
特务营早将钟祥的各种情报上报给刘庆和，令刘庆和也有些犹豫：作为鬼子的老窝，外围阵地、工事、警戒点布置得面面俱到，警惕性极高，各类部队5、6000人，难打呀！
王攒绪对钟祥的情况早就知道。先前第五战区长官部命令他进攻、袭扰钟祥，他想都不敢想，并非他只是想一味的保存实力，虽然他怕部队元气大伤折了本钱，但是他也是军人，也有建功立业的yù_wàng，可是用一个破破烂烂的集团军进攻一个鬼子重兵把守的师团级基地无异于自杀！现在不同了，有刘庆和这样一支虎狼之师打头阵，王攒绪自认想不立功都难！
于是，王攒绪将指挥部迁到刘庆和大队部稍后的位置，亲自来刘庆和处“检视”，给刘庆和带来大量的情报、地图、参谋，和刘庆和商议进攻钟祥。
刘庆和知道王攒绪的意图，这种情况刘庆和见得太多了，这些国军官老爷都是想让别人拼命，自己立功。好在王攒绪只是想沾点儿光，不是想贪别人的战功，大有合作的诚意。
王攒绪确有诚意，打算调集全部部队与刘庆和通力合作，拿下钟祥。刘庆和则不这么认为，进攻以逸待劳的鬼子几千人，谈何容易，不如打到哪儿算哪儿，顺手的话就拿下钟祥，不顺手就捞点儿便宜就走！这个想法很对王攒绪的口味。
刘庆和与王攒绪商定，由刘庆和负责控制进攻程度，担任进攻鬼子核心地区的任务，王攒绪的部队负责进攻外围周边，视刘庆和部队的进退控制攻击纵深，控制区域优先掠夺物资，撤退时烧毁残余物资，还有就是战果要双方对半分账。
王攒绪毫无疑义，任由刘庆和做主。几次合作就添加了4个团的装备（杂牌团标准），虽然花了点钱，可是既立功又添家当，跟花出去的钱相比还是占了大便宜，这帮小子确实能打！
此时，第五战区战报表明，鬼子第十三师团主力已突破国军第33集团军的防线向枣阳方向攻击前进，“第三十三与第二集团军主力则尾追日军之后俟机伏击之”。也就是说，刘庆和部与第29集团军有时间狠狠地打击钟祥，狠狠地捞一票。
刘庆和带领部队利用快速机动的优势离开山区，迂回到钟祥南面，王攒绪第29集团军负责包抄东、北两面。
兵贵神速。刘庆和从钟祥南面直接冲上去，马上展开火力打击，3门75迫击炮一齐开火。确实，这些炮火不算太强，但是在局部集中使用起来，效果还是令人震撼，加上骑兵在炮火掩护下的突击，迅速突破鬼子的防御阵地。
这也得益于鬼子认为钟祥南面是后方，安排的都是后方医院、病马场、修械所之类的非重要单位，所以守备情况也相对薄弱。
突破鬼子外围防线后，骑兵营不再向纵深进攻，因为城内打巷战不适合骑兵作战。骑兵攻至城下，迅速向两翼展开，一部用标枪飞雷抵近城防工事进攻，撕开第二道防线，掩护步兵营攻进城内，一部清扫外围鬼子部队，一部占领医院、病马场、修械所，掠夺物资。
步兵三营主攻城内，打开城防工事后，迅速向各目标展开进攻，同时掩护反战车营占领城墙制高点。
武穆军从南面撕开鬼子防线，并向纵深挺进，鬼子连忙抽调其他方面部队增援，防御系统被彻底打乱。待机而动的国军部队马上投入进攻，夺取鬼子东、北两面的外围阵地，并向城内进攻。
无奈国军重火力不足，又是分散配置，迟迟打不开城内的工事。刘庆和早有预料，派出特务营接应其他方面，特务营一部登上房顶，用轻机枪、奇光式冲锋枪清除鬼子房顶上的火力点，一部用标枪飞雷打头阵突击前进，终于攻至另外两个城门口，用流星飞雷炸开城门和其他城防工事，里应外合的攻破鬼子城防工事。钟祥城内展开巷战。
就在钟祥城内激战时，刘庆和在城外还有安排。
钟祥西面背靠襄河，鬼子的兵站、枪械库、弹药库、军需库的一部分基地都设在码头上，以便于运输。所以刘庆和调集工兵营全部、完成任务的炮兵一部、反战车营的飞雷连、重型猎枪连、警通营之警卫连待钟祥城内乱成一团，便全力向襄河码头发起袭击。
出于安全考虑，鬼子在物资集散地没有布置重火力。所以，武穆军依靠强大的近战火力迅速攻进码头。
第29集团军也早就看中这块肥肉，派出精锐部队准备浑水摸鱼捞一票，他们先于武穆军从北面发起进攻，但因战斗力不够迟迟没有进展。等武穆军进攻得手后才乘虚而入也攻进码头。
鬼子失了码头，