鬼子步兵迅速冲杀过来，飞雷连也不恋战，更迅速的撤出战斗！
鬼子被武穆军一轮炮袭损失了8门山炮中的2门，一轮飞雷袭击因为飞雷威力不够没能炸毁火炮，居然也没引起殉爆，但是杀伤了鬼子大部分炮兵人员。
鬼子吃了大亏，而且是有炮无兵，所以使出绝户计－－－－毒气弹，因为毒气弹不需要精准射击。于是，咸宁城内传出撕心裂肺的嚎叫！
武穆军都配有防毒面具，怎么会被毒气弹伤成这个样子？只是配音而已，毒气弹不可能同时笼罩全城，没有毒气的地方就负责配音，毒气过来就戴上防毒面具。景玉坤没有这么多刁钻的小心眼儿，可是他手下能人辈出，景玉坤只要听得懂就行。
清晨，鬼子发起充满自信的进攻。武穆军的枪声稀疏了不少，负责指挥的仓桥正二长长地出了一口恶气，却没注意到进攻部队倒下去的都是小队长、曹长、军曹、伍长。
鬼子终于突入南门，但是被街道两侧的密集火力堵在有限的空间里，后面的部队还在一波接一波的冲进来。
突然武穆军的迫击炮响了，一大批毒气弹在鬼子中间爆炸。就在鬼子们才匆忙戴上防毒面具时，武穆军带着防毒面具打起反冲锋，将鬼子又赶出城外。仓桥正二忘了，他曾经在咸宁城内留下一批毒气弹。
攻城受阻，佐泽联队也加入战团，彻底包围了咸宁。鬼子炮兵联队全部48门山炮、野炮对咸宁城内展开覆盖式轰炸。
景玉坤他们幸亏有配备齐全的工兵锹镐，在炸塌的废墟中构筑起临时工事，坚守城池。
城外湖区根据地也承受着鬼子两个半大队的进攻。但是很多部队被武穆军引入各种不利地形，承受突如其来的火力打击；武穆军虽然人数少，但仗着熟悉地形和多套作战预案与鬼子展开游击战，而且只有特务营与鬼子混战，其他部队还处于待命状态。
眼见鬼子慢慢适应了地形，有逐渐聚拢的苗头，武穆军几个营长一商量就展开全面反击。
工兵营以缴获的2门山炮为火力支援，固守根据地的营区、仓库、核心阵地；骑兵营向东面没被水淹的大路进攻；步兵一营向东南方向沼泽地进攻，并接应混战中的特务营；反战车营向陷入烂泥塘的鬼子发动远程炮火攻击。
反战车营最快进入战斗：2门高射炮架在预设阵地上，居高临下的直射鬼子的步兵炮，不用担心鬼子射程射速都不够的步兵炮，欺负鬼子炮兵，然后是鬼子的重机枪阵地，掩护骑兵营和步兵营；对离根据地最近的烂泥塘里的鬼子只管用重型猎枪乱轰，穿甲流星飞雷打鬼子步兵太浪费，换上榴弹爆炸部，狂轰滥炸下鬼子撇下伤员、装备拼命奔逃。
骑兵营、步兵一营在反战车营高射炮压制鬼子火力的同时发起进攻，鬼子面对武穆军地里的反攻，除了溃退别无选择。
湖区根据地用两天一夜的时间就击退鬼子的进攻。咸宁城内，景玉坤命令城内部队除了必要的阻击、反击，各部队都隐忍不发；城外部队工兵营、步兵一营、骑兵营、反战车营向鬼子城北炮兵联队方向全力进攻，同时向薛岳报告，组织兵力消灭咸宁周边的鬼子第33师团主力。
薛岳此时也对南昌方向发起进攻，除了湘鄂赣边区挺进军的7个纵队外无兵可派，而湘鄂赣边区挺进军又散布在咸宁至瑞昌的3、400里的战线上，只有3个纵队能在两天内到达，其他纵队远水解不了近渴，只能就近再抽调两个纵队向黄石攻击。
景玉坤在城内又坚持了一天一夜，武穆军的接应部队向北面的鬼子炮兵联队发起进攻：高射炮移动炮击，扫射鬼子炮兵阵地，迫使鬼子炮兵多次转移阵地；骑兵营向鬼子炮兵阵地轮番进攻；鬼子佐泽联队的步兵大队也凶悍的侧击武穆军的城外部队，被反战车营的重型猎枪连、穿甲飞雷连阻击，大大的减轻了城内的压力。
国军一个游击纵队终于赶到，在武穆军城南外围的炮兵营飞雷连的引导下，向鬼子城南阵地发起攻击。游击纵队没有重火力，依赖炮兵飞雷连的飞雷掩护，将城南鬼子击溃。
鬼子第33师团接到国军各游击纵队集结，分攻黄石、咸宁的情报，只好命令进攻咸宁的鬼子撤兵，被武穆军和国军陆续赶到的游击纵队一路追杀，丢失了大批武器装备逃回黄石。
景玉坤部缴获6门野炮，4门山炮，4门步兵炮，7门迫击炮，25挺重机枪，47挺轻机枪，65具掷弹筒，步枪 余支，手枪87支，弹药若干，俘获鬼子伤员5人；国军3个游击纵队也缴获不少装备，4门山炮，3门步兵炮，4门迫击炮，31挺重机枪，21挺轻机枪，400余支步枪，37支手枪，弹药若干，是他们自抗战以来最丰富的缴获；双方根据需要互换一些战利品，国军用4门山炮交换武穆军的24挺重机枪，景玉坤将5门迫击炮、42挺轻机枪、40具掷弹筒、600支步枪、87支手枪、30箱手雷、2部电台、4部电话交换机、12部电话机作价7万大洋卖给第九战区；以6门野炮，8门山炮换取17吨钨砂，5个鬼子俘虏由武穆军调教好送给薛岳做礼物。
这一仗，景玉坤损失也不小：阵亡341人，重伤579人，轻伤1037人，伤亡三分之一；于是景玉坤以咸宁城和湖区根据地为交换，请第九战区接收伤员，自己率部到赣南休整。临走又修建了几座砖窑、石灰窑，嘱咐留