对于第三十二集团军的不辞而别，恨得周二狗等人牙根痒痒：这群孙子一声不吭的把茅山阵地让给了鬼子，使金坛、溧阳、溧水乃至西山都受到威胁！
于是，周二狗一面调兵遣将阻击鬼子进攻，一面向军委会上报：国军第三十二集团军不战而逃，丧师失地，致陷苏南警备司令部防区于危险境地，似这等内战勇悍，抗战怯战之部队如不严惩，则军法无存，抗战无望！
军委会回复：大战在即，是非功过暂且不论，待战后军委会自有再行公平评判，一切当以抗战大局为重。
周二狗本就没指望军委会的“公平评判”，发封电报不过是给军委会添点乱，反正你不给它添乱，它就给你添乱！收复失地还要靠自己！
好在赵大虎、向青云早就计划好国军撤兵后的接收预案，所以一接到国军撤兵的消息，马上采取了早有准备的应对措施：镇守太湖与滆湖之间的常州守备大队监视常州方向鬼子，水兵大队监视无锡的鬼子，随时准备防守反击或主动出击；镇守滆湖与长荡湖之间的宝华山江防大队迅速占领金坛外围之阵地并向丹阳发起佯攻；镇守长荡湖至茅山之间的镇江守备大队抢占茅山阵地并坚守；金坛守备营积极组织民兵准备为宝华山守备大队、镇江守备大队提供增援及后勤保障；骑兵大队火速占领茅山南段之丘陵地带；炮兵大队派出2个步兵炮营紧急增援镇江守备大队；教导大队进驻溧阳待命；其他部队进入战备状态。
果然，鬼子也迅速出兵抢占国军阵地，与武穆军平分秋色各占了一部分阵地。由于事出仓促，双方都准备不足，所以没有发生大规模战斗，只是各守既有阵地僵持不下。
赵大虎再次调整部署，调上特战大队与镇江守备大队一起进驻茅山，并以2个步兵炮营提供火力掩护向茅山之敌发起进攻；同时教导大队接替骑兵大队的茅山南段，而骑兵大队向茅山西面展开进攻，对茅山之敌形成包围夹击之势。
鬼子一方面因为是仓促出击。准备不足，另一方面大部队都抽调到第三战区方面，兵力不足，所以很快就被赶出茅山。
于是，赵大虎命令王老墩的工兵支队派出一部，紧急为茅山巩固工事、阵地，同时曾琪、金满楼亲临指挥。
镇江守备大队虽然从镇江撤离。但未经历什么苦战，是各支部队中损失最小、战力最完整的一支部队，原本2000余人的队伍还剩1600余人，鉴于茅山处于对敌最前沿。曾琪又给镇江守备大队补充了2000余人的民兵，使其达到4000人。可是民兵装备大都是杂牌步枪：中正式、汉阳造、老套筒。甚至还有“英77”（李－恩菲尔德步枪）、原装毛瑟98k，这些枪支弹药庞杂，枪管大部分老化，许多步枪膛线都磨平了，射程都保证不了，更别谈射击精度了。但是武穆军也没有多少枪支储备了。
曾琪有办法，从舒金堂处要来一批枪榴弹，改制成汉阳造、老套筒的套管，把大批汉阳造、老套筒改成专门的枪榴弹发射器，而成色较好的中正式、98k弹药供应也没问题，就继续使用。
不等镇江守备大队换装完毕，王老墩的工事也没完工，鬼子又攻了过来。
原来，泽田茂想到茅山对苏南根据地的威胁有着重要意义。所以连忙抽调一个支队的兵力进攻茅山，企图夺回茅山。威慑武穆军。
鬼子支队长铃木九麟运气实在不好，没赶上去对付支那正规军，只被派来和杂牌军作战，所幸泽田茂司令官还算看得起这些支那人，居然派给他3个步兵大队，1个山炮大队，工兵大队、运输大队各一个，各步兵中队还加强了1门平射炮、1门迫击炮、1挺重机枪，足有4000余人，所以只要拿下茅山这个弹丸之地，自己大佐升少将是没问题了。
很快，铃木大佐就知道这个少将不是那么容易升上去了：各部队来报，道路被河水淹没，步兵难以行进，辎重几乎无法通过。铃木大佐终于知道为什么泽田茂司令官给他派工兵大队了。
又有部下来报，道路上布了地雷，请求工兵支援！
工兵来报，地雷均为瓷质，探雷器无法探雷！
铃木有办法，命人从周围村子卸下石碾用长杆推进，虽然被地雷炸毁不少长杆，损失了一些士兵，总算能前进了。
铃木支队到达茅山脚下时一损失了200多人，待要展开部队才发现，周围是更加密集的地雷阵，而且雷区后面还有人打冷枪。
铃木大佐要抓狂了，急忙命令部队后撤，然后等待炮兵大队赶上来，用火炮炸开进攻通道。铃木大佐不知道，他的先辈们已经用过这个方法了，结果还是变成了先烈。
铃木九麟还是遭了暗算。他控制的距离是距武穆军阵地1000米，远在步枪射程之外，机枪火力威胁也微乎其微，但是他忘了武穆军的火炮不在少数。
几十门步兵炮3轮齐射，将鬼子先头步兵部队炸得七零八落，损失了4、500人后，铃木九麟不得不将部队再次后撤到3000米以外。
铃木九麟的灾难还没有结束。炮兵大队来电，遭到支那骑兵袭击，请求支援！
原来，许继光带领骑兵大队对鬼子实施包抄，正好撞上鬼子炮兵大队。为了避免鬼子炮击，许继光命令骑兵冲锋连马上投入进攻，阻止鬼子开炮，火力连迅速架炮，摆放重机枪，对鬼子实施火力打击。
鬼子炮兵大队配的是75山炮、野炮，相对笨重，根本来不及