李金山指挥混编部队把杭州城围了个水泄不通，也遇到了和魏文扬同样的问题，外围防御的伪军大批的缴械投降，有的还把伪军中的鬼子顾问或杀或俘。李金山派出部队将这些降兵押往后方。
正当李金山就要破城时，接到曾琪命令不可攻下杭州全部，只要给鬼子前线造成牵制即可。
鬼子确实凶悍。即使知道老窝被围，补给线被断，仍然按既定目标猛打猛冲，国军节节败退，鬼子趁机就地补充给养，飞机空投弹药。
军委会再次命令武穆军加大攻击力，以解国军之困。
曾琪接到赵大虎转来的军委会命令。重新调整部署：一期作战任务已经完成，一线各部维持原阵地，轮流休整两天；杭州外围部队以投诚伪军补充部分兵力，与山南守备支队继续围困杭州。同时抽调教导大队正队、装甲大队向西挺进富阳；水兵大队由辎重支队运往海盐，从海盐下水出发。在杭州南面与李景龙部水兵会合，由李景龙统一指挥，沿钱塘江上游富春江逆流攻击鬼子后卫部队、运输船队；黎甲魁带领骑兵大队、防空反战车大队之反战车营从广德出发，经安吉到达杭州西面，造成在杭州增兵之假象，稍事休整。然后奇袭富阳。
黎甲魁指挥所部人马全部是骑兵、卡车，挺进速度极快，只用了一天就赶到富阳并马上展开进攻。
反战车部队以高射炮、高射机枪一阵猛攻，然后骑兵大队发起冲锋，一举攻入富阳，但是毕竟兵力不足，只有400余人的骑兵可以近战，险些被鬼子反扑挤出富阳城，黎甲魁早有预料。从反战车大队抽调一批士兵和骑兵大队的后勤士兵一起充当步兵，冲进富阳城。与鬼子反复厮杀。
很快，李景龙和钟立民的炮艇、运输船载着教导大队一部赶到，从南面冲进富阳城，鬼子再也守不住了，只好撤向桐庐，后面步行赶到的教导大队立刻占据城内要地，布置防御，掩护攻城部队休息。
黎甲魁没闲着，马上组织平民将城内物资运往北面山里，于是鬼子刚从国军手里缴获的大批木材、煤炭、铁轨、火车头、粮油棉麻等物资还没捂热乎，就转手归了武穆军。
骑兵大队、防空反战车大队、教导大队稍事休息，吃完午饭后整理队伍，向着桐庐继续进攻。
天还没黑透，武穆军已拿下桐庐，一日连克两城。水兵大队大部分时候充当了运输队，但是搂草打兔子也击毁鬼子大小30余艘船只，斩获颇丰。
武穆军占领桐庐后，前期出击的特战大队也进城了，端木长烟已经在山里休整5天了，补充了给养弹药，依托武穆军大队人马支撑向南面的诸暨潜入。
诸暨是浙赣铁路的要点之一，也是武穆军重点打击目标，是武穆军三期作战的重点之一。李金山也通过已经控制了的杭州以南桐庐派出吴兴守备大队正队和2个投诚的伪军团，前来抢夺诸暨，并且在特战大队之前赶到。
吴子顺指挥3个团的兵力对诸暨发起进攻，虽然没多少重火力，只有20几门步兵炮、迫击炮、平射炮，但是城内鬼子一个大队只有2门步兵炮、2门迫击炮，更何况伪军部队非常喜欢武穆军的流星飞雷、标枪飞雷，已经用得非常顺手，很快将鬼子压缩到火车站。
可是，吴子顺和武穆军学得非常财迷，命令部队不得使用重火力，保护火车站内的物资。于是鬼子得以喘息，战斗陷入胶着。
端木长烟起个大早赶个晚集，非常恼火，见火车站久攻不下，顿时感觉还算没白来，马上找到吴子顺，要他给特战大队腾出一块阵地。
吴子顺惹不起端木长烟，只好给特战大队让出北面驻地。
特战大队马上以狙击手击毙露头的鬼子，然后从容不迫的向火车站内发射蒙晕弹。
几十发蒙晕弹飞过去，双方陷入沉寂。端木长烟告诉吴子顺可以占领火车站了，然后带人自顾找地方休息去了。特战大队不干搬运物资的体力活！倒是投诚的降兵们愿意干，这么多缴获，虽然搬运着很累但是也过瘾哪！
占领诸暨后，武穆军不再进攻，只管将缴获的物资往回运：铜、铁、铝材、油料、煤炭、桐油、粮食、食油、木材、棉花、布匹、药材、被服、西药、武器装备逮什么运什么，当然运输用的火车机车、车厢、汽车、民船，也都归了武穆军。
鬼子不甘心到嘴的鸭子飞了，派出飞机轰炸武穆军的运输队，武穆军以施放烟幕、镜子误导、高射炮、高射机枪、佛光飞雷对应，虽然还是有所损失。但是鬼子也付出11架飞机的代价。
由于时间充裕，曾琪命令部队拆除沿途铁轨，火车退一节就拆一节铁路，将铁轨装上火车运走，就这样将几千吨钢轨运走。
鬼子被切断补给线，终于坚持不下去了，勉强打通浙赣铁路就匆匆撤兵。
曾琪得到鬼子撤兵的情报。又听说鬼子沿途掠夺了大量物资，于是留下大批大车给魏文扬，准备让游击队再劫掠一部分物资，而主力部队和收编的伪军则一边破坏道路。一边逐次撤退，安全返回西山根据地。水兵大队则随李景龙部撤往舟山群岛。
曾琪带队回到西山，周二狗、赵大虎率众人相接。对于收编的伪军，武穆军没提一个字的旧账，只是拿出好酒好肉热烈欢迎。此役收编伪军部队总计13个团，2万余人。
降兵们来到武