刘琮之所以要亲自领兵入蜀，并非要效仿原本历史上刘备并西川。虽然表面上看起来的确很像，但两者的区别是非常大的。刘琮这么做的主要原因，除了益州和汉中的重要性之外，便是为了要凝聚荆州军各部人马，使之能够发挥出更加强大的战力。
就两者的形势而言，也大不相同。原本历史上刘备在赤壁之战后只有荆州四郡做为他的根据地，但荆州当时被曹、刘、孙三分之后，这块根据地也面临着巨大的压力。而刘琮则跨有荆、扬，最为关键的是将南阳宛城牢牢的控制在手里。如此一来，曹军若想南下，则必然要先解决南阳。假如弃南阳于不顾，从舞阴直扑襄阳，那么这种军事上的冒险只能遭致惨痛的失败。
既然无后顾之忧，那么刘琮亲领大军入蜀，便几乎无人反对了。当然此次出兵的目的，是为了顺势吞并益州，但这个目的却不能提前加以宣扬。除了极少数的核心成员之外，大部分将领都不知道，或者说至少明面上不知道刘琮的谋划。
为了不过于刺激刘璋同学紧张的神经，此次入蜀的军队刘琮打算陆续进入，先期在一万人左右，后续将投入两万到三万人马。如果还是不能顺利拿下益州，恐怕就要动用到五万大军左右。
和这个时代大多数军队不同，荆州军中多以职业战兵为主，那些放下锄头就拿起刀枪的所谓部曲私兵，在荆州军中几乎已经绝迹了。这也是为什么刘琮经过数年发展之后，军队的数量并没有太大改变的原因——士卒的素质已经大为提高，单纯的人数多少并不代表战力的高低。这一点在荆州军中几乎已经成为共识。
当然这并不是说这个时代就没有职业军人了，事实上曹操的虎豹骑等军队，都是非常精锐的，但总体而言，所占的比例远不如荆州军。
军事上的准备，自从去年平定交州之后便一直在进行。经过为期一年的大练兵活动，荆州军的战力又有了明显提高。尤其是刘琮在打破了各部固有的军种模式，但保留了各军自身的优势和特点之后，混编而成的各部在各方面都有了长足的进步。如今即便是号称长枪营的张泉部，也已经有了相当数量的骑兵、弓弩手等部队，不过长枪营的主力仍然是长枪兵而已。
为了加强各部之间，尤其是各军将校之间的配合，刘琮特别狠抓了旗号、通讯、地图等方面的统一和规范。他并没有别出心裁的搞什么密码本，而是在原有的基础上进行整理，以确保军令规范无误，地图统一。
军学中培养出的人才，大多本就是军中的中下层军官，所学的除了兵法之外，便是这些内容。许多军学的房间都内挂着刘琮的一句话：“不识舆图，何以为将？”
除了从荆州入蜀之外还将有一路偏师，自南阳沿伏牛山和秦岭南麓之间的狭窄通道，走南乡，攻西城，牵制和骚扰汉中，当然如果这路人马进展顺利，也可以直扑汉中。至于这路偏师应选何人为主将，率领哪些人马，刘琮现在尚未决定。其实如果从汉水逆流而上，也可以。但是如此一来兵力过于分散，所以刘琮在这路偏师的进军路线上，也还有些拿不定主意。
而要想从荆州大规模的向蜀中投放军队，陆路自然不是最佳选择。唯有借助水军，走长江才能在很短的时间内，运送大量人马入蜀。非但军队主要用水军运送，后续的粮草辎重，也将从水路逆流而上。
针对益州多山的情况，刘琮此次出兵并不打算过多使用重骑兵明光骑，而是要用轻骑、长枪兵以及弓弩手为主。如此一来不但能够减少对粮草的依赖，也更利于发挥各军的战力。
除了军事上的准备之外，政治上无论是内政还是外交，刘琮都有所安排。所谓外交其实主要还是为了获得道义上的正确。虽然刘琮来自后世，但这些年来他已经深刻意识到，师出有名是多么的重要。否则当初何必费事去给庞羲暗中使坏？直接出兵强攻益州不就成了？
这和当初刘琮出兵江东是不同的。江东孙氏与荆州可谓世仇死敌，两者相争谁也说不出什么，无非是看谁实力更强，谁获得了最后的胜利都不会让天下人指责。所以即便刘琮出兵伐丧，大伙儿也只是说了几句便罢。然而刘璋却与孙权不同，无论怎么说好歹也是汉室宗亲，虽然不知道他和刘琮差没差辈分，但两者同为皇室贵胄却是不争的事实。
原本的历史上刘备顶着刘皇叔之名，到了益州是怎么做的？刘胖子亲自出城迎接，庞统劝他纵兵击杀刘璋，他没做。与刘璋欢饮数日之后，领兵去镇守葭萌关。其实他心里也很清楚，自己到益州不是真的帮刘璋打张鲁，最终的目的是谋取益州，结果呢？庞统数次献计，他都不采纳，迁延了一年之久，忙着“广树恩德，厚结士民”。若非张松泄密被杀，刘璋和他翻脸，还不知道要拖到什么时候。
都说兵贵神速，难道刘备不知道速攻成都的好处吗？然而他又为何会如此拖延呢？在刘琮看来，这并非是刘大耳惺惺作态，而是他很清楚，贸然翻脸出兵攻击刘璋，很可能会造成益州本地人对他产生敌意和抗拒。所以才会在镇守葭萌关之时“广树恩德，厚结士民”，说白了就是要拉拢人心。其实这也和刘备出身太低，有着密切关系。即便如此，在刘备和刘璋矛盾激化的时候，原先被刘璋送给刘备的许多士卒，都弃之而去。
毕竟“刘皇叔”这个名号，不是