莱因哈特上校和斯塔赫维茨伯爵于皮肖恩村成功会师，一个小时后，皮肖恩村西北方向大约十公里的奥斯科尔河河边重镇库皮扬斯克便遭到“大德意志”装甲掷弹兵师的进攻。
又一个小时后，捷报传来，来自西面的德国第六装甲集团军先头部队及时赶到，加入到围攻库皮扬斯克城的战斗。
激烈的战斗持续到夜间八点三十分左右，“大德意志”装甲掷弹兵师下属第二装甲掷弹兵团的一部，在城市中间的铁路大桥东侧，与来自大桥西侧的第15装甲师隔河相望。
两支部队隔着被炸断的铁路桥相望，意味着铁钳合拢，苏联西南方面军第37集团军、第57集团军、第9集团军大部，以及第38集团军一部，总数近三十万人的部队被德军包围。
晚上十二点，璀璨的星光洒落大地，广阔的战场上只剩下零星的枪炮声。
战斗双方的官兵都不是铁人，血肉之躯还是需要休息。
莱因哈特上校和斯塔赫维茨伯爵上校会师的皮肖恩村西部，大约五公里处的库里利夫卡村东北角，平静的夜色下发生诡异的一幕。
平整的地面忽然抬高一块，露出细微的缝隙，缝隙中一双眼睛警惕地打量漆黑的夜晚。
片刻后，地面抬得更高了，并被平移到一边。
掀起的地面是当地村民修筑的地窖盖板，掀开盖板，地窖里钻出一个人影，人影蹲在地窖边左右张望一圈，抬手对地窖入口摆摆手，随后转身，弯着腰向北方跑去。
地窖里一连又钻出四个人，跟在前面的黑影身后向村庄北面跑去。
五个人影鬼鬼祟祟，穿过村北一条宽不到十米的土路，一头扎进土路北面的玉米地里。
在玉米地里穿行了足有几十米远，直到玉米地北侧的尽头，五个人才停下脚步，重新聚拢。
趴在玉米杆下面，五个人遥望北面，隐约可以看到有成双成对的光柱。
第37集团军司令科兹洛夫少将小声说道：“大家注意，我们下面要穿过前面的小麦田，那里视野很开阔，大家尽量压低身体。穿过前面的小麦田就是公路，你们都看到了，公路上有德国人的车队通过。我们要抓住车队开过后的间隙，穿过那条公路。”
第22坦克军军长沙姆申少将说道：“我们明白，大家都要注意，穿过公路之后，我们的逃亡计划就成功了一半。”
科兹洛夫少将说道：“大家都机灵点，我们走吧。”
公路上的灯光逐渐远去，公路再次被黑暗笼罩。
五个人依次冲出玉米地，弯着腰，向被夜色包围的公路跑去。
白天，向莱因哈特上校发动反攻的苏军坦克部队，正是沙姆申少将率领的第22坦克军。
第22坦克军用自己的勇气与牺牲，迟滞ss第104重装甲旅的进军速度，为友军逃离包围圈争取时间，然而除了增加大量牺牲之外，并没有起到太大效果。
很不幸的是，尽职尽责，和第22坦克军一同留下来，亲自率领部队打阻击的第37集团军司令科兹洛夫少将，也没有想到德军的进攻速度实在是太快了。
他们的部队正在应对来自南方的德军，却没想到，来自东南方向的“大德意志”装甲掷弹兵师却先一步抵达，切断了部队的退路。
后路被切断，南面又被敌人追踪，断后的部队随即崩溃，失去指挥。
抱着绝对不能被俘，同时也是一种侥幸的心理，科兹洛夫少将和沙姆申少将决定，让部队化整为零分散突围。
德国人的部队走的太快，兵力也有限，最多占领部分村镇，而村镇之间有大片空隙地带可供逃走，这就是两位少将的打算。