1942年10月21日，山东半岛。
日近黄昏，远处的芝罘岛笼罩在一片金黄的余晖下。
位于胶东半岛北部芝罘湾内的烟台海军基地则是一派繁忙景象，在芝罘岛东面的海面上，包括护卫军舰在内共129艘舰船已经完成集结，这其中包括运载中国海军陆战队第3师2.7万全体官兵和装备的36艘运输船。参加护航任务的海军航空队战斗机则不断从编队上空掠过，巨大的轰鸣声震耳欲聋，整个场面十分壮观。
开始进入冬天后，苏俄战线上炮火变得稀疏，大的军事行动逐渐停止。在远东战场，中国东北方向的进攻在共和军占领哈尔滨和新京一线后也暂时停止了，在辽沈战场，共和军从三面逼近奉天城，与关东军在辽河一线继续展开激战。
在满洲的一百二十多万日军基本上都集结在满洲东部和鸭绿江一线，而朝鲜境内只有第十九、一零三师团和新编成的第二一八师团，总共只有五万多人，另外就是一些朝鲜守备部队，兵力十分薄弱。
在冲绳战役之前，远东联军部司令部就制定了在朝鲜半岛登陆的作战计划，不过，由于海军方面的反对，经过协调，最后与海军方面达成一致，决定在冲绳战役之后再在开始朝鲜半岛进行登陆作战。
由扬克尔上将所指挥的联军舰队主力直接从冲绳出发，进入黄海，夺取制海和制空权，以掩护登陆舰队的安全。而威尔赫姆?马绍尔海军上将则指挥另一支特混舰队继续向九州岛方向进攻。
另外，驻青岛的德国远东军第1师与中方第十五集团军在胶州半岛集结，在登陆战役打响后，随时由海路运往朝鲜半岛。登陆的先遣部队由奥匈海军陆战队第3师和在烟台集结的中方海军陆战队第3师执行，奥匈陆战3师的目标是木浦港，而共和军陆战3师的目标则是群山湾。
由于冲绳的失守，现在整个日本列岛都处于轴心国同盟战略轰炸机的威胁之下。而东京日军大本营方面，陆海军对于是否放弃整个满洲全力退守朝鲜半岛和本土也是各执一词，谁也不肯退让。陆军方面依然叫嚣着要全力保卫满洲，而损失了三分之二主力的海军则要求集中兵力。全力退守本土，以待美军的增援。
在不断地扯皮当中，轴心国同盟却以迅雷之势开始了争夺朝鲜半岛的关键性战役——半岛南部登陆作战。这场大规模的登陆战役的第一炮当然只能由水面舰艇打响，有所不同的是，这次首先发威的是中国海军四艘略显老迈的“定海”级战列舰。
北洋海军所拥有的四艘“定海”级战列舰前身是法国海军在一战后期以英国皇家海军主力舰“伊丽莎白女王”级战列舰为蓝本。所建造的四艘改进型“主教”级战列舰。在一战法国投降后，这些战列舰落入奥匈海军手里得以继续建造，不过，由于法国船厂遭受破坏，这些战列舰最终并未在战争结束前完成建造。
欧战结束后，奥匈帝国不顾日本人的强烈反对，把这四艘已经完工了百分之八十的战列舰卖给了当时的北洋海军，并在奥匈船厂完成了最后的建造工程，并于1926年完工并交付给北洋海军。
作为一战期间最强大的战列舰之一，建于一战后期以“女王”级为蓝本的“定海”级战列舰本身就拥有着25节的高航速。属于战后“高速战列舰”概念的开拓者之一。在拆去多余的舰首鱼雷发射管和进行了现代化改装之后，虽然由于装甲的增加使得这级战列舰标准排水量由原来的32000吨提高到35000吨，但总体动力和舰体流畅度的增加反而使其航速凭空增加了2.5节，足以跟随航母编队一起行动。
在明朗的月光下，整个东海海面视线并不是很差，足以看到距自己只有1.5海里远处同伴们的巨大黑影。海面上轻风阵阵，微微起伏的海浪对于拥有强大动力的主力战列舰几乎没有什么影响。在舰队旗舰“定海”号的带领下，同级战列舰“镇海”号、“平海”号和“靖海”号，以及巡洋舰“钦州”号、“福州”号、“杭州”号等三十余艘战舰，由扫雷舰艇开道。浩浩荡荡地从西南方向驶近朝鲜半岛南部的群山湾。
按照事先制定的登陆作战计划，在黎明前两个小时，登陆掩护舰队在距离海岸尚有12海里的地方放慢了航速，然后以舰炮轰击登陆地点的日军工事目标。而登陆部队则会于下午四时左右开始行动。在天亮之后，维尔莫茨?扬克尔海军上将所指挥的八艘航空母舰将会为整个登陆运输船队提供空中保护。与此同时，由高志航少将和苏克尔少将所指挥的陆基航空兵第4联队和联军第3航空兵联队920架作战飞机也会为登陆部队提供空中支援。
由于日军盲目相信海军拥有绝对的制海权，加上日军根本也不重视防御，实际上在远东，除了当初俄国人修建的旅顺要塞。其它的港口基本上没有修建永固的防御工事。在冲绳战役打响后，驻朝鲜的日军这才匆忙地在汉城附近的仁川港临时修建起了防御工事。
日军在群山和木浦的防卫并不是很强，在木浦大约有一个联队的守军，而群山港的总兵力只有一个大队和一些地方守备队，在群山湾西部海滩一带甚至没有军队防守，而中方海军陆战队第7旅的登陆点群山港附近则只有一个中队的日军和一个中队的朝鲜军驻守，这一千五百多人的防守兵力在海军重炮的打击下，很快就放弃了海滩的防守阵地。
在群山湾南部的蓝滩