（一）
安徽南部的云岭，在以多变的云彩和奇诡的石峰著称的黄山之侧，有点像四川、重庆一带山中的坝子地形，这类地形无疑利于屯兵，而是不利于部队发展的，特别是大部队根本无法大规模运动作战的。
到了一九四零年十二月，叶挺、项英领导的新四军军部是新四军唯一在长江以南的大股部队了。
新四军皖南部队的活动地区，东起芜湖、宣城，西至青阳，是一个长不过100多公里，宽不过50—60公里，也就是说战略纵深不过几十公里的狭小地带，新四军军部就驻设在这个地带的中间——泾县以西的云岭。他们的东北面是日本鬼子的占领区，其他方面都是国民党第三战区的防地，时刻都处在日寇、国民党顽军的封锁、监视之下，形势严峻。
特别是到了1940年的年底，蒋委员长有自说自话地要八路军、新四军所有部队集中到黄河以北去，又企图玩弄他使用娴熟的借刀杀人之计，借日本鬼子之手来消灭共产党。他还指望着日本鬼子大本营和他的计划产生互动，不是南下侵犯英美的利益，而是北上攻打和中国共产党有着密切联系的苏联。
（二）
于是一份份电报到达了延安，要求共产党领导的军队执行国民政府军事委员会的“军令”，这样的大张旗鼓，日本鬼子岂能不知？他们加强了对新四军有可能渡江区域的封锁，形势对皖南的新四军来说已经是极其危险了！
（三）
1941年1月4日，皖南新四军战士们正整装待发，他们高唱着《别了三年的皖南》。歌声在云岭回荡——
“刺刀闪光，子弹上膛，挺起胸膛开入敌后战场，别了，三年的皖南……”
在原来开会的主席台上，中共新四军军分会书记、新四军副军长项英正面对即将向江北转移的全体将士，精神抖擞地做着出发动员。
新四军军长叶挺在一旁真是有点感慨万千，终于要出发了，终于要出发了，这大概就是他内心之中最多的感叹。
皖南事变。蒋介石这个恶毒阴险的家伙突然发动了震惊中外的“皖南事变”。1941年1月4日夜晚，新四军军部和皖南部队9000余人由泾县云岭地区出发，准备分左、中、右三路纵队，经江苏南部向长江以北转移。5日，部队行至茂林地区时，遭到蒋介石密令顾祝同将新四军军队突然包围和袭击。6日，顾祝同与上官云相率第三战区之第32集团军五十二师、四十师8万多人，在蒋介石这个王八蛋的命令下，向新四军发起总攻，并强令“彻底加以肃清”。1月7日，新四军到达旌德以北的星潭地区，被国民党部队阻住。叶挺军长决心强攻星潭，杀开一条血路继续前进。但可惜这个意见未被采纳，贻误了战机，被迫循原路返回丕岭以西。8日，上官云相所部凭着绝对优势的兵力和火器，疯狂冲锋。上官云相还传了蒋介石的手令：活捉叶挺奖十万元，活捉项英、袁国平各奖五万元。叶挺军长亲临前线指挥作战。1月12日晚，叶挺在石井坑亲自组织突围。双方火线冲突进行了七天七夜，新四军因兵力薄弱陷于绝境。为保全部队，叶挺根据中共中央东南局副书记饶漱石的意见，致书上官云相，指责其“背信弃义”，表示愿往上官总部协商。14日叶挺一到上官处即被扣押，新四军政治部主任袁国平于突围时阵亡。同日，新四军茂林阵地完全被占领。全军约9000人，除约2000人在黄火星、傅秋涛率领下突围外，大部被俘、失散或阵亡。这是蒋介石对中国共产党和中国人民犯下的又一滔天罪行。
新四军皖南部队北移时，编队序列为三路纵队，南下茂林时，第一纵队为左路纵队，第二纵队为中路纵队，第三纵队为右路纵队。1941年1月5日，各路纵队先后到达茂林一带。1月6日晨，新四军第二纵队老三团三营派出一个排向高坛方向警戒。7时许遭国民党40师120团搜索部队袭击。国民党顽固派发动皖南事变的第一枪打响了。同日下午，新四军军部在茂林潘村的潘家祠堂召开了新四军各路纵队领导干部的军事会议，史称“潘村会议”。会议研究了具体的行动方案，形成了决定：“以一纵队全部出球岭(注：亦作求岭)；二纵队四个营(注：实为三个营)出丕岭，二个营出博刀岭(注：又名缚刀岭)；三纵队(注：欠五团)出高岭，五团为全军后卫，随二纵队行动。并决定战斗分三个步骤：各部于6日黄昏开始行动，7日拂晓占领各岭，正午前会攻星潭；攻下星潭后分二路攻三溪四十师师部。