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瓦岗军翟让李密，雄心壮志，要一举拿下荥阳，进而再谋取洛口，威胁大隋东都洛阳。
李世绩、单雄信、王伯当各率义军，连续在荥阳境内作战。打了几场漂亮仗，夺取十几个县镇，瓦岗军军威大壮，天下闻讯莫不震动。
当时民谚流传，杨广一天晚上做一个奇怪的梦。梦见大水淹了长安城。杨广站在高高的城墙之上，见水中所有的东西全被冲毁，只有一棵梨树兀然不倒，上面结着十八颗梨子。
杨广从梦中惊醒以后，吓得魂不附体，立即让人卜课求卦。这时他意识夺取大隋江山的逆贼应该姓李。便暗中查访，以莫须有的罪名，杀了许多李姓人氏。偏偏李渊是他的表兄，他没有下定决心。
恰好，瓦岗两名首领，有一个李密。前段时间，李密随杨玄感起义，动摇了大隋的基础。现在借瓦岗之力，东山再起，这次势头正猛，一定会夺取大隋的基业。
也就是这时候，张须陀被从齐郡调往荥阳任通守、河南讨捕大使，领十二道大军，血战瓦岗军。两支队伍各为其主，大小战役打了三十多次，瓦岗军一次也没捞到好处，每次都败到张须陀手下。
张须陀取胜的地盘，只不过是被瓦岗占领的一些县城和镇子，还没有从根本上动摇瓦岗的精税。但他这时候，因为取胜的次数多，以为瓦岗是一群乌合之众，犯了兵家之大忌：轻敌。
翟让此人出身小官吏，被黄君汉从牢里放出来时，已经显示了他的目光不够远大，一直想在瓦岗内占山为王，与众兄弟们有吃有喝终老一生就可以了。他没有李密那样宏远的野心，又因在荥阳屡次被张须陀战败，以为怎么也绕不过去荥阳这道坎，此时心生悔意，便想退回瓦岗。
李密对他称说，张须陀是一员猛将，可他只是一员猛将，有勇无谋。现在，他大小战役取胜三十多次，已经产生了轻敌大意之心。只要翟首领派我五千人马，我便把张须陀斩于马下。
李密自上山以后，瓦岗在他的指挥下，确实取得了不小的胜利。翟让对要李密也十分的信任。见他说话如此坚决，也下了最后的决心，就给李密五千人马，去迎战张须陀的二万人马。
李密率领李世绩，王伯当，单雄信等虎将，在大海寺南一里左右的密林里，秘密布下了埋兵。然后，李密只身一人，率领四千人马，去攻打荥阳。
张须陀手下有罗士信和秦琼，还有荥阳本地的一名鹰扬郎将，与李密决战于荥阳城下。李密自然不敌罗士信和秦琼的神勇，没多久便败下阵来，一路向北，也就是大海寺附近逃去。
张须陀在后面，紧追不舍，越向北走，山路越狭窄，密林也越稠密。张须陀心中暗暗吃惊，担心李密在这里布下埋伏。便有意的放慢了速度。提高警惕心，连续追击了五六里远，也没有遇到伏兵。
张须陀便大意起来，以为是自己高看了李密，他一介书生，怎么会像自己一样纯熟地用兵？当时就让二万府兵放开速度直追下去。
又追了五六里，来到大海寺附近，这里的树林更密集了，只有三尺宽，仅容二名府兵并行，一个骑兵单独通过。