上回说到乃木希典率领第三军团于大连盐大澳（今猴儿石）一带登陆，并在周水子北泡崖子设司令部，随后指挥日军经南关岭向西南推进，以压缩俄军防线。
不过他的长子乃木胜典却是在小鬼子攻打金州南山老毛子阵地时阵亡，他得知消息的那一刹那，乃木似乎眼睛有泪在强忍着，随后他迅即亲去南山追悼其阵亡长子，赋诗“山月草木转荒凉，十里血腥新战场。征马不前人不语，金州城外立斜阳。”
但是他的妻子静子得知这个事情后，却是给他发电报说：“我为胜典壮烈战死感到很欣慰！”可见当时日本民众的心态是何等的团结与疯狂。
根据甲午战争中小鬼子曾经二小时攻占旅顺的经验，大本营陆军参谋本部给乃木希典放宽了十倍的期限，责成他用一个星期的时间占领旅顺，日本国内也认为由乃木披挂上阵，必定稳操胜券，占领旅顺指日可待。
吸取了清军旅顺口‘甲午之战’中惨败的教训，老毛子在占领旅顺后，立刻进行了两年的勘测设计，并于一九零零年一月起开始大规模修筑防御设施，经过四年多的时间，俄国花费一千一百万卢布的巨资，雇用上千名技术人员并役使数万名中国劳工，才修筑了四十多座堡垒和七十多座炮台，初步形成了包括对水面舰艇、抗登陆和对陆上作战在内的要塞防御体系。
此时老毛子也明白了小鬼子的意图，相应的作出了长期坚守独立作战的打算，只是在防御上仍存在一些让人困扰的问题：一是重炮的数量不足，计划安装的五百五十二门火炮只有一百一十六门准备就绪，且绝大多数已经陈旧，射程太近，无法同日军重炮作战；二是弹药的储存量不够，食物的储量也不充足。
不过尽管如此，凭借对部落要塞的绝对信心，老毛子司令斯提塞尔认为，此战并无太大的问题。
不想旅顺未克，长子先丧，这使乃木希典痛心疾首。七月三十日，迅速率军占领进攻出发阵地。而后经过半个月的准备，乃木以3个师团、2个预备团、2个野战炮兵旅团共5。6万人兵力和386门大炮，向旅顺3。3万俄军发起了第一次总攻。
八月十九日上午六时，小鬼子以二龙山至东鸡冠山之间为攻击重点，开始强攻并进行了两天炮击，但是小鬼子的炮弹却是拿着钢筋水泥的堡垒没有办法，看到炮击的效果不大，乃木只好命令部队在二十一日拂晓发起冲锋。
指挥作战的第三军的参谋长伊地知幸介中将，是一个有着学习德国现代化经验的少壮派，本来大本营派他来是为了补充乃木的不足，也是为了掌握萨摩藩与长州藩的平衡。
但是这位伊地知中将很固执，经常和大本营对着干，而乃木由于指挥现代化作战经验不足，一味迁就他，结果造成了重大损失。
俄军整个要塞正进行着顽强的抵抗，特别是老毛子第一次使用的马克沁机关枪，此时却是发挥了巨大的威力，即使战况凄惨异常。
面对要塞的坚固，小鬼子可是狼奔豕突，在俄军热武器的打击之下却是血肉横飞。看着手下始终攻不破要塞，乃木开始使用挖地道的方法，想通到对方的要塞内部去。但他却忽视了这里可是沿海不是内陆，因此地道挖了仅一半便由于渗水而塌掉，也压死了好些个正在挖掘的士兵。
不过，乃木还是相信自己部队的夜战能力，但是老毛子却早有准备，设了许多的陷阱，很多的小鬼子在夜间因为看不见，从而掉了进去，发出的惨叫声却是将老毛子给惊醒，然后探照灯一开整个阵地前方都是雪白一片，见到小鬼子冲了上来，架起马克沁便是一通扫射，阵地前一会儿铺满了日军的尸体。
见到自己的计策没有效果，乃木有些急功近利，于是组织了，包括他的次子乃木保典在内的三千五百名头缠白布的敢死队。但是，这些小鬼子敢死队正好成了老毛子的活靶子，一片片随着枪声纷纷倒下，结果这些人即使全部战死，也没有冲进老毛子阵地前五十米以内。
不过乃木的拼命也有一定的战绩，在付出了近两万人的伤亡后，终于在二十一日攻破了盘龙山和鸡冠山堡垒要塞，全歼了所有的老毛子，二十二日，第九师也在抢占东、西盘龙山堡垒的行动中取得胜利。
二十三日夜间，小鬼子还曾一度占领过第二个制高点望台炮台，但是由于老毛子的反冲锋很快便被夺回。看着死亡惨重的手下，乃木不得已在二十四日晚饮泣暂停了进攻，而此时俄军伤亡才一千五百人左右，但是日军伤亡却多达一万九千人之多。
在经过了十多天的休整后，乃木根据前次总攻的经验，决定采用正面攻击战术，其实就是所谓的步步为营战术，从九月一日开始，边构筑工事边接近敌人阵地，经过一个半月后，终于接近了敌人的阵地。
十月二十六日，在二百八十毫米火炮的支援下，乃木毅然下令小鬼子发起第二次总攻，虽然这一次小鬼子的冲锋距离减少了许多，但是老毛子的抵抗仍然十分顽强，马克沁的子弹幽灵似的吞噬着日军士兵的生命。
因此只有第九师于二十六日和三十日相继占领钵卷山、一户堡垒，第十一师占领了瘤山。十一月一日，乃木不得不再次暂停第二次总攻，否则的话会重蹈第一次总攻的覆辙，而此次总攻小鬼子共伤亡约三千八百人，而老毛子却是死伤了五千人左右，可以说这一次总攻比上一次