‘沙河会战’后整个奉天便暴露在了日军的攻击之下，为了守住奉天，克鲁泡特金集结了三个集团军约三十万人的兵力，一千四百九十四门火炮，五十六挺机枪。
而后在奉天以南一百五十公里正面上组织阵地防御，沿沙河一线组成了三个独立的野战集团军，右翼为考尔巴斯指挥第二集团军，正面防御战线二十五公里，中央为比尔德林格指挥的第三集团军，正面战线二十公里，左翼为李涅维奇指挥的第一集团军，正面阵地四十五公里，而暴露的翼侧则由独立部队掩护。
而同样为了拿下奉天，小鬼子第三集团军所辖第十一师扩编为鸭绿江集团军，由川村景明上将指挥，转进奉天东南赛马集，乃木希典则向奉天俄军右翼实施深远机动，到了二月中旬，日军便在沙河一线集结五个集团军二十五万人、火炮九百九十二门，机枪两百挺，进而完成了进攻的准备。
大山岩的计划是：以新到的第三军、第五军分别迂回老毛子两翼，第一军、第二军、第四军以正面进攻牵制俄军于沙河地区，并保障第三军、第五军的迂回运动，而主攻方向则是指向了俄军右翼，由乃木的第三军担任。
二月二十二日，小鬼子开始发起攻击，其右翼鸭绿江集团军于二十四日首先攻下清河城，并向抚顺方向发展进攻，迂回奉天老毛子左翼威胁其东翼，而左翼第三集团军迂回老毛子的右翼，从辽阳西北渡过浑河向奉天西北方向出击。
而此时克鲁泡特金却误将日鸭绿江集团军当作主力，并于二月二十五日急忙调动全部预备队加强左翼，而小鬼子第一集团军乘势渡过沙河北上，对由n。p。利涅维奇指挥老毛子的第一集团军实施迂回突击，第二、第四集团军从正面展开攻击。
二月二十七日，小鬼子第二、第三两个军开始迂回攻击俄军西翼外侧，这样却是使俄军陷入了在绵延约一百公里的战线上，自己右翼的预备队只剩下一个师兵力的困境之中。
而老毛子第二集团军约九十六个营、二百八十八门炮，却要对付小鬼子两个军约一百三十三个营、四百六十八门炮，并在右翼挨打的同时，左翼的两个集团军却是按兵不动。
于是第二集团军被迫收缩阵地，见到这种情况，克鲁泡特金又决定把预备队从左翼调回右翼，这样部队来回的折腾却是疲于奔命。
三月一日，小鬼子发起全线进攻，第一集团军扩大包围圈，完成对老毛子左翼的包围，第四集团军进攻万宝山，第二集团军进攻二台子、长滩之间俄军，第三集团军担任主攻，攻击俄军右翼，占新民屯后绕到俄军后方，威胁奉天―铁岭铁路。
此时克鲁泡特金始发觉小鬼子正以重兵迂回其右翼，急将部分预备队从左翼调回右翼，但为时已晚。经过五天的血战，七日早晨克鲁泡特金承认战败，他不顾部队官兵的反对，坚决要求部队后撤，并亲自指挥后方兵团遏制小鬼子第三军的进攻，就这样大部分部队好不容易才逃至四平附近。
九日，日军鸭绿江集团军占领抚顺，第一集团军攻占旧站，与逼近奉天市区的第三集团军形成包围俄军于奉天城下之势。
克鲁泡特金发现即将陷入重围，随即便命令全军北撤，可是撤退的情况相当混乱，骑兵先于步兵和炮兵撤退，辎重堵塞了道路，部队失去指挥，又遭到追击的日军炮击，后卫陷入日军包围之中。
三月十日，日军占领奉天，史称‘奉天会战’，此役中野战工事得到广泛运用，阵地攻防战术有了进一步发展，然而战斗也是更加的残酷，老毛子伤亡九点七万人，被俘三点二万人，小鬼子伤亡十万余人。
而二十一日到二十四日，俄军退守四平一线，克鲁泡特金因屡吃败仗，被沙皇降为“满洲”第一集团军司令，由利涅维奇接任远东陆军总司令的职务。
奉天会战俄军失败的根本原因，在于克鲁泡特金错误地判断情况，并且发现判断错误后又不肯果断地纠正，加上王灿所率领的土匪帮助小鬼子所致。当然，现在双方的兵力却是比着一开始缩水了太多。
奉天会战后，沙皇政府仍不甘心失败，继续向远东增兵，同时寄希望于从欧洲海域东调由波罗的海舰队，和黑海舰队抽调舰船编组而成的太平洋第二分舰队能‘力挽狂澜’。
不过就在双方陆军停战的时候，王灿却是让人将一封信给了老毛子的新任司令官，于是本来在历史上已经停止征战的双方再次燃起了战火，但是这一次却是王灿率领着‘土匪’强行的加入了进来，在历史上被称为‘渔翁战役’。
新任远东陆军总司令利涅维奇看着眼前的这份情报彻底的失眠：这可是一份有着价值无法估量的情报，里面可是列举了现在日军陆军的详细情况，以及日军各大将领用兵的详细特点并注明每个人的性格，最为重要的还是潜伏在他们国内一些日本间谍和国内内奸的情况，其中就有头号间谍明石元二郎的名字。并且，他也明白了现在日本政府的真实态度。
他清楚，经过几次会战的大败，自己的整个部队现在都充斥着‘恐日’的情绪，谁也不知道敌人会不会再次的打过来，而对方的兵力也好像无穷无尽，并且一个个悍不畏死，这些情况对于自己的部队来说是极其的不利。
他并没有怀疑眼前这份情报的真实性，因为给自己情报的那些人，可是在之前的会战中给了自