第一兵团综合各方情报，认为敌106师团主力孤军钻入我南浔线与瑞武线两大主力之间，是歼灭它的极好机会，决心抽调德星、南浔、瑞武三线的兵力，围歼窜至万家岭一带的日军。
1938年10月2日，薛岳命令南浔、德星线上的第4、74军，第187、139师包围万家岭地区日军于东半面；命瑞武线的新13、15师，第91、142、60师，预6师包围日军的西半面，向敌发起第二期攻势。
薛岳特别叮嘱负责将106师团阻击在万家岭一带的第74军，不惜一切代价阻挡住敌军。
此战是整个围歼作战的关键一战，如果此时106师团赶在中国围歼部队主力到达之前，突破中**队的阵地，那么中**队不但不能歼灭106师团，还会造成全线的崩溃，让冈村的计划得逞。
中日双方都深知这个道理。106师团以多达一个旅团的兵力向74军（在孟良崮被歼灭的74师前身，抗日铁军74军）第58师阵地潮水般的进攻。为了配合地面部队突围，大批日军飞机接连出动。
日军飞机一拨拨的飞来，由于万家岭地区树林密集，投弹效果不佳。日本飞机为了提高投弹的准确度，几乎贴着树顶飞。飞机飞过地下的荒草也被吹得乱飞。他们扔下大量的炸弹，但是由于是山地，炸弹的效果有限。
在冈村宁次的示意下，日本飞机改投硫磺燃烧弹，不到一天，58师的简易阵地不但所有土木工事全部烧毁，连杂草也没有剩下一根，到处都是烈火和烧焦的土地和树根。
58师的将士在烈火中受到重大伤亡，幸存的少数衣衫破烂的面目焦黑的**战士，仍然在成为焦土的阵地上誓死阻挡了日军几次疯狂的进攻。
这给日本士兵的心理震撼是极为强烈的，他们甚至怀疑对手是不是有着血肉之躯的人？对他们射出的子弹到底有没有效果也值得怀疑！
可是此时的58师也已经伤亡殆尽，全师数千人仅剩下500人。这时候一股从庐山方向赶来救援106师团的日军赶到，得到消息的106师团此时也全线进攻。
58师腹背受敌，情况非常危急。此时58师师长冯圣法已经没有一兵一卒可以使用，他蹲在一个炮弹坑里，抱着电话向74军俞济时军长痛哭求援。
此时俞济时军长也没有任何预备队可以使用，只能咬牙抽调自己仅有的一个警卫营派了上去，火速增援58师。而俞济时一个军部只剩下一个警卫班保护，当时军部周围已经发现了日军的小股侦察部队，但是此时俞济时也顾不了这么多了。
这个警卫营赶到58师阵地时，日军近百人已经攻入了伤亡殆尽的58师阵地。这个警卫营立即迎面冲上去拼死反扑，终于把突入的日军全部歼灭，抵抗住了日军的最后一次反扑，把万家岭的试图突围的敌人死死挡住。
与此同时，薛岳调遣的各师已陆续到达指定位置，对106师团包围已经初步形成。
10月3日，天气转晴，冈村宁次的心情才稍微好了起来。这几天，11军团和106师团的联系倒是没有断，就是失去了106师团的位置了。他的部队到底在哪里，参谋部里怎么也标不上了，这是让冈村宁次最为揪心的了。
1937年7月7日，日本发动全面侵华战争。1938年6月，时任第二师团长的冈村宁次接到军部调令，组建第11军，并任该军司令官，负责攻略武汉地区。他的越级提升引起了华中派遣军司令官畑俊六等一大批人的不满，这也刺激了岗村宁次，使他暗下决心，一定要打好这一仗，千万不能有什么闪失，以免使自己的政治地位更加艰难。
又加上这三天，天气极端恶劣，航空兵没法起飞，这更始日军的处境雪上加霜。好不容易盼到了晴天，所以冈村宁次要亲自坐着飞机，去观察敌我双方的形势，找到106师团的位置，实行补济，并制定下一步的作战行动。
冈村宁次的小型客机在九江机场起飞，为了保护11军的军团长冈村宁次大将，日军将派了一个中队的航空兵战机保护。进入了中**队的占领区后，日军飞机就象一个正方体一样，在冈村宁次大将的前后左右上下，都不远不近的飞行着日军战机，绝不能让冈村宁次大将有一点儿闪失。
从军用飞机上往下看，中国的丘陵山林很美，万家岭一带，崇山峻岭，就像人脸上的褶皱一般，一层一层的。如果人站在山上，不能极目而观，那山挡了人的视线，叫人目光受挫。如果你想“欲穷千里目”，那你必须得更上一座山。把那一座座的山头翻遍，翻出这片山地去。
这是在飞机上，就是另一种情景了，居高临下，下面什么东西都看得清清楚楚。
丘陵除了褶皱以外，还有一层厚厚的植被，山上什么树都有，最多的还是松树。这种松树不成材，挖回去用处也不大，但正是这种没有用处的松树，却涵养了山里的土地，使红红的山地活了起来，生生不息。
除了树木，山上还有荒草。
这时候，冈村宁次仿佛看到，没膝的芳草已渐渐发黄，短而整齐的草穗在风中轻摇，那曾经柔软而富有弹性的脖颈，因岁月的琢蚀虽有些僵硬了，但还能在山坡上幻出动人的波浪。
当飞机掠起的山风从谷中向山坡上掠过时，满山的芳草像被催眠了似的，波动起来，一浪一浪从山脚下推向山顶。风造波涌，波借风势，霎时间整个山在动摇，在呼啸，在震撼，如滚滚黄河波涛从天而降。
不久风停了，芳