为了配合贾龙的奇袭，刘福更改了预定的计划，原本只是拖延时间的太史慈等人一改先前的敷衍态度，对与他们对阵的成宜、梁兴等人发起了猛攻。 。成宜等人猝不及防，大败一阵。连退数十里才好不容易稳住阵脚，而发了力的张掖军紧随其后，让成宜、梁兴等人瞬间感到压力山大。
合兵已经成为不可避免，成宜、梁兴心里都清楚，继续各自为战下去，他们迟早会被个个击破，而指望李还有李肃来援，还不如相信母猪能够上树。历史上的西凉八健将除了杨秋外，剩余七人终于齐聚一堂，商议如何对抗来犯的张掖军。至于已经被他们选择‘性’遗忘的李跟李肃，如今也是自顾不暇。
李肃后路被断，驻守榆中的李‘蒙’被铁壁军张任阵斩，李肃想要返回天水，只能不走榆中，入安定绕路返回。而让李肃更加不安的是，自己派往天水的信使已经有段时间没有音信，自己与天水实质上已经失去了联系。
此时的李肃已经对攻取金城不再抱什么希望，他现在只想着如何才会顺利返回天水，前思后想之后，李肃果断的选择了撤兵，没有率兵去榆中，而是直接进入武威郡，避过张掖铁壁军后走南安郡定西，返回天水。只是这样一来，李肃就需要在路上‘花’费大量的时间，而张掖方面也可以暂时不动李肃，集中兵力先歼灭已经被游奕军堵在了靖远的李。
早在张掖军发力不久，李就意识到了不妙，急忙率军回撤，试图返回安定。只是与李相比，庞德的游奕军动作更快。李麾下虽然多是骑兵，但与财大气粗的张掖相比，李麾下的骑兵就有点不够看了。
游奕军被刘福定义为张掖军中的奔袭部队，一人双马甚至三马，而李的部队就不行了，财源枯竭，损失无法得到及时的补充，虽然名义上还是骑兵部队，但多只是一人一马，而且很多人的马已经老了，不再适合继续充当战马。
庞德接到命令以后立刻带领游奕军出发，途中歇人不歇马，终于在靖远截住了后撤的李。与李已经人困马乏的部下相比，庞德的游奕军尚有一战之力。好在庞德不愿意杀敌一千自损八百，这才给了李一个休整的机会。
看着与自己隔河相望的张掖军大营，李愁眉苦脸。就晚了一步，如果可以抢在游奕军之前渡河，那至少现在还可以派人封锁河面，为自己带领大部队立刻争取时间。可偏偏就玩了那么一会，就让自己陷入了极为被动的局面。
“主公，夜深了，尽早休息吧。”偏将轻声劝李道。
“……你们去睡吧，我睡不着。”李随口应付了一声，头也没回。
偏将见状也没有再劝，挥挥手让身后的人去休息，自己留下来陪着李。听着身后的脚步声渐渐远去，李沉默了片刻，忽然开口问偏将道：“你说我若是归顺张掖，那个张掖王会收留我们吗？”
“这个……”
“有话就说，用不着吞吞吐吐的。”
“……主公，旁人去投靠张掖还有可能，可我们……”
“我们怎么了？那董卓还是我们出手解决的呢。”
“主公，你忘了董卓被诛以后的事情了，即便那张掖王不会替他那个弟弟报复，可咱们盗挖皇陵的事情一旦被人知晓……”
偏将的话让李悚然一惊，盗挖皇陵是他下令干的。没办法，汉帝出逃以后，李失去了一个搜刮地方的借口，而想要维持手底下的人马，那就必须有钱。可光靠抢也不是长远之计，李手底下又没有可以治理地方的文官，除了盗挖皇陵，李也想不出别的办法。
“这事有多少人知道？”李压低声音问道。
“不清楚。末将记得当初盗挖出皇陵中的陪葬品后，主公当时很高兴，所以就给每个参与的人都发了一两件作为奖赏……”
听到偏将这话，李的心里顿时瓦凉瓦凉的，当初光顾着高兴了，完全没有去考虑后果，如今后悔了，但却也晚了。都已经过去这么长的时间，那些得到好处的人是不可能不对旁人炫耀的。
如果张掖王不是刘辨该多好。自己带人挖皇陵，就等于是在刨老刘家的祖坟，天下凡是汉室宗亲，都不可能与自己善罢甘休。而且这世上也没有谁敢冒着得罪天下人的危险接纳自己这些人。一旦失去了安定，自己似乎只剩下投奔塞外这一条路可走了。
对于投奔外族，李并没有什么抵触情绪，但那些外族人跟汉族接触多了，如今人也学得‘精’明了，李担心自己去投奔外族，人马会被吞并不好，自己也可能会没个好下场。若结果真那样了，还不如自己战死沙场呢，至少死后不会再多一个汉‘奸’的名声。
也就在李思考自己的未来路在何方的时候，武威城下的战斗也进入了尾声。梁兴等人终于轻声体会到了张掖军的强悍。这段时间每天都在撤退，每天都在打败仗，徐晃的解烦军就如同撵鸭子一样一路驱赶着梁兴等人的部队。
梁兴等人不是没有想过反击，可每一次组织的反击根本就挡不住解烦军进攻的脚步，摧古拉朽一般，梁兴等人的人马往往一个照面就死伤过半，紧跟着就是一阵生死时速，跑得慢的就永远留下来了。
就这样一个追一个逃，直到武威，梁兴等人不跑了。不是不想跑了，而是后路被从武威带人赶来的马超等人给截住了。就在古水边，马超带人将梁兴等人堵在了古水以西，而他们则在古水以东与梁兴等人隔河相望。