而张嘉师则是在临淄城的情况稳定之后，也就是公元前202年6月22日，进入了临淄城这个在齐地最大型的城邑。
这一次，是张嘉师第一次，也是最后一次进入了临淄城。
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临淄，也算是一个有着相当悠长历史的地区。
早就在公元前6000年前，临淄后李就有人类繁衍生息，创造了后李文化；距今6000多年前的大汶口文化时期，临淄淄河、乌河两岸人烟稠密、生产发达，已发现齐陵薛家等12处大汶口文化遗址；距今4000多年的山东龙山文化时期，临淄开始出现规整的城邑，有了成体系的礼制，创造了发达的早期文明，临淄有桐林－田旺、董楮、于家庄等20处龙山文化遗址。
而这个时期的临淄城，主要是公元前1045年，周武王姬发封太公姜尚（公元前1045年—公元前1015年在位）于齐地，建立周代齐国，都治营丘（今临淄）。齐献公即位后，复都营丘。为防备纪国入侵，他加固扩建了营丘城。因为扩建后的营丘城东城墙濒临淄水，沿河而建，所以齐献公就顺理成章将营丘城改名为临淄。而在公元前221年，秦灭齐国，设临淄县。属齐郡，郡、县治所均在临淄。
当然，张嘉师这次进入临淄，并不是来参观游览的，他主要是打算凭依临淄城的情况，将这个地方发展为接下来的战争的一处重要据点。
当然，张嘉师在临淄期间，也不是完全做正事，他还必须要配前几个月生下孩子的淳于秋，游历一下荒废了很长时间的稷下学宫，也就是淳于秋的故居。
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稷下学宫，又称稷下之学，战国时期田齐的官办高等学府，始建于齐桓公田午。位于齐国国都临淄(今山东淄博市)稷门附近。
“稷”是齐国国都临淄城(今山东省淄博市)一处城门的名称。“稷下”即齐都临淄城的稷门附近，齐国君主在此设立学宫。故因学宫地处稷门附近而得名为“稷下学宫”。
稷下学宫创建于齐威王初年，是齐威王变法改革的一项重要措施。徐干《中论?亡国篇》说：“齐桓公（实际上是指齐威王）立稷下之宫，设大夫之号，招致贤人而尊宠之。”
而齐宣王时期的稷下学宫，则是发展成一个最鼎盛阶段：为稷下学者提供优厚的物质与政治待遇，“开第康庄之衢”，修起“高门大屋”，政治上，授之“上大夫”之号，享受大夫的政治地位和政治待遇。勉其著书立说，展开学术争鸣，鼓励他们参政、议政的热情和积极性，吸纳他们有关治国的建议和看法。因此，吸引了众多的天下贤士汇集于稷下。这一时期的稷下学宫，在其辉煌的历程中，发展到最高峰。
《史记?田敬仲完世家》：“宣王喜文学游说之士，自如邹衍、淳于髡、田骈、接子、慎到、环渊之徒七十六人，皆次列第为上大夫，不治而议论，是以稷下学士复盛，且数百千人。”
而在齐闵王时期，稷下学宫由盛转衰，在齐闵王后期，不听谏言，邹衍很快离开齐国去了燕国，随后，齐几乎为燕将乐毅攻灭。齐襄王时期，齐国重建，虽然努力发展稷下学宫，但是稷下学宫仍然没有能够恢复到鼎盛时期的面貌。
至齐襄王的儿子齐王建即位，稷下学宫未能得到进一步发展，并随着齐的灭亡而消失。
这也就是稷下学宫所经历过的历史。
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而作为一个非常著名而且在史书当中有着相当地位的地区，稷下学宫是战国时期的一处最重要的文化基地，在其兴盛时期，曾容纳了当时“诸子百家”中的几乎各个学派，其中主要的如道、儒、法、名、兵、农、阴阳、轻重诸家。稷下学宫在其兴盛时期，汇集了天下贤士多达千人左右，其中著名的学者如孟子(孟轲)、淳于髡、邹子(邹衍)、田骈、慎子(慎到)、申子(申不害)、接子、季真、涓子(环渊)、彭蒙、尹文子(尹文)、田巴、儿说、鲁连子(鲁仲连)、驺子(驺奭)、荀子(荀况)等。尤其是荀子，曾经三次担任过学宫的“祭酒”(学宫之长)。
当时，凡到稷下学宫的文人学者，无论其学术派别、思想观点、政治倾向，以及国别、年龄、资历等如何，都可以自由发表自己的学术见解，从而使稷下学宫成为当时各学派荟萃的中心。这些学者们互相争辩、诘难、吸收，成为真正体现战国“百家争鸣”的典型。更为可贵的是，当时齐国统治者采取了十分优礼的态度，封了不少著名学者为“上大夫”，并“受上大夫之禄”，即拥有相应的爵位和俸养，允许他们“不治而议论”(《史记?田敬仲完列传》)，“不任职而论国事”(《盐铁论?论儒》)。因此，稷下学宫是具有学术和政治的双重性质，它既是一个官办的学术机构，又是一个官办的政治顾问团体。
稷下学宫是齐国君主咨询问政及稷下学者议论国事的场所。齐国执政者不惜财力物力创办稷下学宫，实行各种优惠政策，招揽天下有识之士，其根本目的就是为了利用天下贤士的谋略智慧，为其完成富国强兵、争雄天下的政治目标服务，同时齐王向稷下学者咨询国事、天下事，使得稷下学者发挥了智囊团的作用，稷下学宫也因此成为一个政治咨询中心。
稷下学宫又具有培养人才，传播文化知识的性质，被后人称为“田氏封建政权兴办的大学堂”，“齐国的最高学府”，其在教育史上的影响也是巨大的。学宫具有独特的教育特点