在战国中后期，华夏民族对外开拓逐渐遇到了更强大的敌人。
秦国则是义渠，赵国则是匈奴人体系当中（更多算是后来并入到匈奴）的林胡以及娄烦，而燕国则是东胡。
秦国面对的义渠，在某个意义足以成为改变中国历史的存在，因为当其时的义渠，在实力而言，并不差于秦国以及之前与义渠邻接的魏国太多。
若是义渠人真的想跟秦国进行大规模的战争，先不说其他，恐怕秦国想要得到巴蜀之地，其难度将会变得十分庞大。
但是在这个时期，义渠对于魏国的威胁无疑是更大，因为魏国的河西郡无疑是分摊了来自义渠的大部分压力。
而在史书上，义渠的出现甚至是早于秦国：
西周王朝建立后，义渠臣服于周。周穆王曾讨伐戎狄于大原，周宣王曾料民于大原。周王朝在多次镇压异族遭到激烈反抗后，遂改变策略，采取安抚政策，将五戎即义渠、郁郅、乌氏、朐衍、彭卢等安置于大原地。五戎中，唯义渠居大原中心地带，南临泾水。这里自然条件好，宜耕宜牧，义渠很快强大起来。
西周末年，犬戎叛周，兵临镐京城下，并杀幽王于骊山，周平王惧戎狄，慌忙迁都洛邑。义渠趁周室内乱，宣布脱离周王朝的统治，正式建立郡国，在今宁县焦村乡的西沟村建立了都城。从此，中国历史上有了义渠国的名称。义渠国建立不久，随即出兵并吞了彭卢、郁郅等其他西戎部落，扩大了疆域，并先后筑城数十座，派兵驻守。它的国界西至西海固草原，东达桥山，北控河套，南到泾水，面积约10万平方公里。在政局动乱的春秋战国时代，它直接参与了中原合纵与连横的政治、军事角逐，特别是先后同强秦经历了400余年的反复军事较量，成为当时秦国称霸西戎的主要对手。
《墨子?节葬》中说：“秦之西有义渠国者，其亲戚死，聚柴而焚之，熏上谓登遐”。“登遐”意思是登上遥远的天边，即灵魂升天的意思。这是我国最早的关于火葬的记载，也是义渠的习俗之一。
义渠民族刚强勇猛，他们“以战死为吉利，病终为不祥”。所以作战十分英勇，宁死不屈，这也是义渠国能延续数百年的重要原因之一。义渠国实行全民皆兵，遇到战争，青壮男子都要上战场，造成女多男少。义渠规定，同族十二世之后可以互相通婚，兄长死后，弟弟可以娶嫂为妻。义渠定居陇东高原后，开始从事农耕，逐渐发展成半农半牧民族。
公元前650年前，义渠在吞并了北地诸戎后，进一步向东向南发展，首先把斗争的矛头指向了秦国。
公元前651年，义渠收留晋国人由余为使臣，派他出使秦国，以缓和两国紧张关系。由余到秦国后，秦缪公以上卿款待，并向他请教治国之道。由余说：“上含淳德以遇其下，下怀忠信以事其上，一国之政犹一身之治，不知所以治，此真圣人之治也。”缪公听了大为赞赏，便用离间计召降了由余。
此后，秦用由余计攻北地义渠，“益国十二，开地千里”。
义渠在战争失败后，吸取教训，养精蓄锐，筑城廓以自守。
公元前430年，义渠发大兵攻秦，从泾北直攻到渭南，迫使秦兵退出渭河下游，此后30年内，是义渠国最强大的时期。它的地域东达陕北，北到河套，西到陇西，南达渭水，面积约20万平方公里。
这里记载的秦缪公就是秦国在春秋时期的著名君主秦穆公。
在秦穆公之前的秦国几位国君，对于开拓疆土并不算热衷，而是算得上是休养生息的守成君主。
而可以说一点的是，秦穆公能够称霸西戎，就有着这几位国君的治理秦国的功劳。
在秦穆公继位之后，在秦国的周围，生活着许多戎狄的部落和小国，如陇山以西有昆戎、绵诸、翟，泾北有义渠、乌氏、朐衍之戎，洛川有大荔之戎，渭南有陆浑之戎。他们生产落后，披发衣皮，各有君长，不相统一。他们常常突袭秦的边地，抢掠粮食、牲畜，掳夺子女，给秦人造成很大的苦难。
秦穆公即位后，一开始就力图东进，向晋国献公求婚，献公将女儿嫁给他为夫人。他又跨过黄河灭掉茅戎（今山西平陆县境）。晋献公也在扫灭周围小国，扩大领土。他对这位东床跨黄河东进不放心，于是派军队灭掉虞、虢两国，控制了关中通向中原的咽喉要道崤函地区，卡住了秦国东进的道路。
而很有可能是因为晋国强盛，卡住了秦国东进的道路，再加上西戎等部族对于秦国的威胁，秦穆公只有改变方针，向着西戎进行相应的军事行动。
秦穆公任用人才。为了使国家强盛，秦穆公四处搜求人才，重用他国来的客卿，“西取由余于戎，东得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，来丕豹、公孙支于晋。“这些谋臣武士，辅佐穆公，使秦国兵强马壮。
他用计将从晋国投奔到戎人中的由余招来作谋士。由余长期生活在戎人中，对他们的情况熟悉，他的建议穆公很重视。秦国根据由余的计划，逐渐灭掉西方戎人所建立的国家12个（有说20个），开辟国土千余里。秦穆公对戎人的胜利，周王特加祝贺，并赐金鼓，希望他擂鼓继续向戎人进攻，这就是史书上所说的秦穆公“称霸西戎“。
在战国时期到来之后，秦国与义渠的战争进入到白热化阶段：
公元前352年，秦出兵伐魏，一举攻占了魏西河郡和