根据平满纳作战计划，史迪威下令22师廖耀湘部扼守思瓦河北岸，英军务必坚守阿兰谬，继续贯彻平满纳会战宗旨，即：军以决战之目的，即以阻击兵团逐次阻击消耗进犯敌军后，次以固守兵团吸引敌军于平满纳附近，待其战局焦着时，再以机动兵团转取攻势，将敌夹击包围在平满纳地区围而歼之。平满纳会战正在按照远征军司令部部署紧锣密鼓进行之时，西线巨变。
“亚历山大将军报告，日军攻占阿兰谬逼近仁安羌！”史迪威闻听大惊脸色极为难看，这意为着西线溃败，平满纳侧翼完全暴露会战迅速流产。白崇禧道：“日军33师团只有3万兵力，而英军在仁安羌一线集中了4万兵力，居然一触即溃，简直不可思议。”“报告！亚历山大将军紧急求援，所部7000人在仁安羌北部被日军一支迂回部队堵截，情况万分危机！”英军求救电报再次发来。
事情的经过是这样，日军相继攻占阿兰谬、东郭枝、敏贡后，一路追击逼近仁安羌后，英军还没有看见日军士兵的影子，便迅速炸毁油田撤退。日军先头部队发现仁安羌油田浓烟滚滚，知道英军逃跑了。33师团立即出动214联队配属一支山炮大队追击。该联队一支先锋大队迂回穿插。占领滨河渡口，切断了英军北逃的退路。
当时英军兵力有7千人，还有百十辆坦克。而日军先锋大队兵力只有1000多人，显然英军占有绝对优势。可是垃圾英军已经胆寒。发现日军出现在撤退路线上，勉强突围了一下便被打的狼狈逃窜。毫无斗志的英军便躲进附近的树林和一些建筑，苦苦要求救援。此时，日军33师团第213联队、山炮第33联队，工兵第33联队等主力逼近仁安羌，试图合围英军。
一开始亚历山大得知日军阻截兵力不多，即刻命令已经逃到乔巴当的英缅第1军团和英印17师火速回援仁安羌。可是令人难以置信，经过几个小时激战，这两只战斗力为零的部队被日军打的全线溃散，差点自己都被歼灭。英军被成功阻截后，日军33师团继续增兵，其215联队全部乘船沿着伊洛瓦底江向仁安羌急进。预计最多两天时间就会赶到，到时候英军一个都跑不掉。
如此危局，亚历山大只好低声下气求助远征军解围。“英军被阻截，面临全军覆没，我们必须派兵解围。”史迪威不容置疑。白崇禧默不作声欧阳剑道：“英军面临危局必须解围，这是我们的义务。西线英军崩溃，平满纳会战已经不可能了，我们必须面对现实。”白崇禧见欧阳剑点点头道：“命令第38师孙立人部，火速驰援仁安羌解救英军。”
当天晚上，平满纳第22师报告，日军第18师团先头部队赶到平满纳。毫无疑问，日军生力军到达战场，情况越加不妙。白崇禧和史迪威立即重新部署作战方案，在平满纳至曼德勒一线实施节节阻击，延缓日军突进速度。经过分析认为：日军第18师团会沿着平满纳西侧发动攻击，随即命令96师在密铁拉以西实施节节阻击。
果然第2天55师团再次展开攻击，22师按照司令部的意图，再次实施节节阻击。不出所料日军第18师团先头部队出现在密铁拉以西地区，随即展开猛烈攻势。平满纳东侧，面对200师的日军第71师团，没有发动攻击，而是出动一个联队直奔东芝而去。此时东芝只有55师一个团把守，情况再度险峻起来。日军在西路突破英军防线高歌猛进后，便制定了曼德勒会战计划。
日军决定在曼德拉全歼中国远征军，而若想达成战略目的，必然要攻占东芝，因为东芝是打开腊戍战略要点的大门。战局持续恶化，亚历山大将军从石凯赶回曼德勒。一见面史迪威不客气道：“亚历山大将军，我正在准备平满纳会战，可是风云突变，你的防线居然崩溃。中国军队浴血拼杀，打得日军丢盔卸甲。我还指望的你的坦克大炮，没有想到你的部队竟然一声不吭就跑了。”
亚历山大双肩一耸道：“史迪威将军，我的部队现在面临全军覆没，再探讨平满纳会战还有意义吗？”“亚历山大将军这不是儿戏，你让我如何向远征军将士解释?”所有将官都沉默不语，神态中明显流露出愤懑。欧阳剑道：“英军不堪一击依然成事实，目前救援被围的英军是当务之急。亚历山大将军，我部38师已经出击。日军立足未稳，解围问题不大。一旦解围你要命令所部尽快被撤。”
没有想到欧阳剑站出来圆场，似乎理解英军的困境，亚历山大闻听长出一口气。那成想欧阳剑趁人之危提出条件：“亚历山大将军，英军部队已经崩溃根本无法作战，而我部武器弹药不足，我要求接管曼德勒的军火库！”所有人都以为亚历山大不会答应，那成想他丝毫没有犹豫满口答应，现在唯一的救命稻草就是远征军。慢说是军火库就是要曼德勒城他也不会犹豫。
史迪威是一个急性子道：“亚历山大将军，平满纳会战夭折，现在我们该考虑曼德勒会战，我们必须把日军阻截在曼德勒一线，保证缅北不失。”目前局势下史迪威意识到英军要逃跑这绝不可以，他有责任拖住英军。亚历山大心里诅咒史迪威，可是表面上不得不表示同意。随后在史迪威主持下，开始研究如何延缓日军进军速度，为曼德勒会战创造条件。
4月18日早晨，第38师第113团经过高强度急行军赶到滨河以北，在孙立人的强烈要求下，英军答应出动12辆坦克和两