1943年日军占领广西52个县，相当于广西全省面积的一半还多，日军第十一军驻留广西，司令部就设在柳州，以五十八师团驻桂北，占领湘桂铁路、桂柳公路沿线，以第十三师团驻河池，以第三师团驻柳邕公路沿线，以第二十一师团一个联队驻邕龙公路。整个广西的日军数量达到了十万余众。不过，入侵广西的日军完全没有想到，他们会遭到华夏空军的不间断轰炸，他们发现其十万大军完全被钉在据点和交通线上，任由华夏战机轰炸，却没有一点办法。
而从武汉起飞偷袭贵阳机场的日军第66航空战队被全数歼灭后，日本陆军部也下了命令，所有的日军航空战队要避战，坚决不与华夏空军进行战斗，因为他们知道再这样下去，日本航空队都要赔光了。所以这样一来，广西的十万日军就完全失去了支援，而且日军没有粮秣供应，就疯狂地抢夺广西人民的粮食和一切物资，这导致了广西人民奋起抗击，到处都是点燃的战火。在这种情况下，担负主攻广西任务的桂系军队第31军，就自然推进非常顺利。
第31军也是李宗人手下的嫡系桂军，军长贺维珍，下辖三个师，分别是131师，135师和188师，这支军队曾参加过武汉会战。另外还有第7军，军长张淦，不过第7军反倒是担任了辅助攻击任务！曾经有一首打油诗如此形容桂军，黔军滇军两只羊，湘军就是一头狼；广西猴子是桂军，猛如老虎恶如狼。可见桂军战斗力有多强，在各地方军中，桂军是战斗力排在第一阵营的。
日军战史里曾评价道：“桂系钢七军是中国军队唯一具有武士道精神的军队！”桂军在抗战中的表现也被国内历史学家认为是“杂牌军中的王牌”“战斗力可以和中央军最精锐的部队相比”
令日本人胆寒并在战史中高度评价的桂林保卫战。很多日本老兵一致认为发生于1944年的桂林保卫战是在中国战场上遇到的最残酷的战役。在日本人的战史中，认为桂林保卫战是“战争”中的两次认为中国军队的勇猛程度要超过自己的战役之一，另一次为昆仑关战役日军第5师团被中央军第5军击败。
此役日军共集结了近7个师团，15万兵力，300多辆坦克，30多架飞机，大量重炮。而桂林守军只有广西桂军第一三一师这一个师1万2千余人，加上后来从各地自发进入桂林城的广西地方民团，总兵力不到2万人，没有坦克飞机，只有22门火炮加农炮两门炮，山炮12门，高射炮4门，战车防御炮4门，大部分广西民团和少部分桂军士兵拿的还是土枪。
至1944年11月10日桂林城陷落，广西守军1万9千余中，1万2千人战死其中一半被毒气毒死，7000多人因为中毒昏迷不醒而被日军俘虏。而日军的伤亡据日军后来递交大本营的战报中说：“皇军在桂林一役中阵亡1万3千9百余人，伤1万9千1百余人，失踪300余人，其中阵亡9名大佐级别的联队长、31名中佐级别的大队长，近100名中队长和小队长，漓江之水为敌我两军之血染之为赤，此役是我一生中所经历到的最惨烈的战役，并非在于规模，而在于敌军之勇猛。”
盟军中国战区参谋长，美国将军史迪威评价过：广西士兵是世界上最好的士兵。
不过现在历史改变了，日军现在反倒是变成了防御的一方，而桂系第31军和第7军成了攻击的一方！华夏方面总共投入了六万余人展开了对广西日军的进攻，虽然在数量上比日军还少三分之一，但是这两军的士兵大多都是广西兵，他们早就憋着一肚子的仇恨，日军在广西烧杀抢劫，让他们的亲人流离失所，还有不少士兵的家人全部被日军杀害，这样的血海深仇他们怎么能够不报？
现在日军被华夏空军的不间断轰炸搞得焦头烂额，士气低下，正是华夏军队进攻的好时机。
日军第十一军司令部被轰炸之后，就转移到了一个秘密地点，日军司令官横山勇差点在轰炸中丧命，所以现在他非常小心，在整个侵华日军中，第11军可以说是绝对的主力，这支军队的战斗力也是侵华日军中最强的。
1943年7月6日凌晨4时45分，华夏空军的机群呼啸着向广西的日占区境内飞去，目标是日军的部队、军火库、机场、铁路、公路和桥梁。几分钟后日军便第一次尝到了进入华夏之后规模最大的来自空中的突然死亡与毁灭的滋味。地面上也是万炮齐鸣，炮弹如雨般倾泻到日军阵地上。这次总攻，大约有400架初教一攻击机参与轰炸，地面上有200多门大口径火炮以及100辆自行火箭炮对日军所占据的柳州展开炮击。天空之中到处都是橘红色的炮弹在穿梭，“嗖嗖”的声音让人毛骨悚然，本来是黎明前的黑暗，但是天空已经被这穿梭在天际的弹雨给映红，远处日军的阵地更是如火海一般，爆炸产生的火光把天空映衬得如同初升的朝阳。轰轰的炮声沉闷地传来，让人心烦意乱，大地也是一抖一抖的。
约1小时后，第31军地面部队从北、西、西南三面发起了全线进攻。日军军猝不及防，无数火炮、汽车及其它辎重来不及撤退即被摧毁，交通枢纽和指挥中心遭到破坏，部队陷入一片混乱。第31军趁势以装甲部队和摩托化部队为前导，很快从几个主要地段突击日军防线。
现在第31军也装备了大量的豹式坦克歼击车，还有自行火箭炮，所以他们的推进速度很快，沿着公路就推进到了柳州城附近。这个