第二日清晨，敖烈的大军整顿完毕，随时可以出发。
随着连番大战的减员和各地郡兵的回归，敖烈麾下还有六万雄兵。有两万是敖烈的直属部下，另有四万是刘虞部下的幽州军。
当敖烈一声令下，六万大军再次迎着朝阳，踏上了征程。与以往不同的是，这一次的行军，军中多了一样东西——黑色的忠烈碑，上面用朱漆描绘着密密麻麻的一串已经战死的人名。
这是敖烈的主张，带着忠烈碑作战，让麾下将士时刻都能感受到自己的责任，时刻都会觉得，那些已经战死的兄弟，在身后注视着他们，鞭策着他们前进。
肥如城外，叛军的大营中。渔阳被攻陷的消息已经传了过来，魏攸面如死灰的坐在帅案后，看着眼前的战报，一言不发，沉默的有些可怕。
良久，魏攸猛然站起身来，阴沉的说道：“传令，全军猛攻肥如，今日一定要拿下肥如，让我军有自保的屏障，否则，一旦敖烈率军赶来，我等将死无葬身之地。”
在魏攸的命令下，叛军迅速擂响了战鼓，战鼓声声的激昂，刺激着每一名叛军，让他们有了不成功就成仁的觉悟。
肥如城中，有军士飞速禀报公孙瓒，叛军即将大举攻城的消息。公孙瓒手按剑柄，快速集结麾下将领，直奔肥如城头而来。
当公孙瓒等人赶到城头的时候，叛军已经列好了阵势，看样子是马上就要发起总攻了。
公孙瓒皱起了眉头，向身旁的刘备询问道：“玄德，你发现没有，今日叛军的气势，似乎和以往有些不同啊。”
因为叛军围城的原因，张举被杀、渔阳已经光复的消息还没有传到城中，城内众人都不明白为何叛军的气势忽然之间变得有些惨烈了起来。
刘备捏了捏短须，有些担忧的说道：“不错，不知叛军是受到了什么刺激，大有不破城则不罢休的架势。”
张飞大声道：“管他什么气势不气势的，待俺出去杀他们一个片甲不留！”自从在敖烈那里得到了一队骑兵之后，张飞说话的底气就开始粗了起来，这个猛张飞单枪匹马都敢在万军之中闯一闯，更何况现在已经拥有了自己的部曲？
关羽连忙拉住了张飞，喝道：“三弟不可造次，且听公孙太守和大哥的安排。”
张飞是个天不怕地不怕的汉子，唯一敬畏的就是自己的大哥刘备，听到关羽的话之后，也不在叫嚷了，转头看向刘备，只要刘备一声令下，他就会立刻率军杀出城去。
可是让张飞失望的是，刘备不是公孙瓒，当不了家做不了主。再说面对气势汹涌的叛军，刘备压根就没有出城对敌的打算。沉吟了一下，刘备摇头道：“三弟不可莽撞，现在咱们摸不清叛军的情况，还是看看再说吧。”
战鼓咚咚作响，连绵成一片。叛军迈着前进的脚步，在战鼓的助威声中，一步步逼近了肥如城。在距离肥如城五十步远的时候，叛军的队列忽然进行了分散重组，一队队扛着云梯的叛军忽然从阵列中跑出，然后加快速度奔跑向肥如的城墙。紧随其后的是两队合力抱着撞城锤的叛军，直奔肥如的城门而来。原本站在队列最前方的刀盾手，全部停止了下来，把一个个半人高的大盾竖立了起来，重重的插在了地上，组成了一道十分坚固的盾墙，显然是为了阻挡公孙瓒手下的精锐骑兵设置的，这道盾墙一竖立，几乎完全断绝了骑兵冲阵的可能性。盾墙之后，大队大队的叛军涌现出来，他们的手里都只拿着短刀，身上穿着轻便的皮甲，这些人毫无疑问就是攻城的主力部队了。
看到城下叛军如潮水般涌来，公孙瓒的怒气终于爆发了。身为燕赵男儿，被叛军围城攻打了十几天，心中的火气早就日盛一日了，现在看到叛军摆明车马，露出一副势必攻克肥如的样子，公孙瓒心底的怒火再也忍耐不住了。
伸手锵地一声拔出镇岳宝剑，公孙瓒怒道：“来人，传我将令集结军马，今日我等与叛军决一死战！”
听闻公孙瓒的话之后，刘备的脸色接连数变！刘备一向是心怀大志的，但是却偏偏实力弱小的可怜，所以才会出现历史上数次东躲西藏、颠沛流离的事情发生，胸怀大志的人往往都很珍惜自己的身家性命，刘备见到公孙瓒想要和叛军决战，这可和他的愿望不相符，他可不想轻易就丢掉性命，所以才会勃然变色。
迅速的在脑海中组织了一下语言，刘备拉住公孙瓒劝说着：“眼下的形式是敌众我寡，伯圭兄身为统帅，切不可怒火攻心啊。”
一把甩开刘备的手臂，公孙瓒哪里还听得进去？当初要不是刘备极力主张等到天明在出城应战，怎么会让魏攸顺利地围城？已经隐忍了这许多天，公孙瓒早就不想在忍耐了，怒喝道：“玄德！刘备！若你还顾念同窗之情，今日就随某杀出城去；若你贪生怕死，也罢，待某出城应战之时，你就自便吧！”
被公孙瓒说中了心事，刘备的脸上青一阵红一阵，呢喃着说不出话来。一旁的张飞早已怒不可遏，他对刘备敬爱有加，怎么能容忍得下公孙瓒的冷嘲热讽？当下就要发作，幸亏关羽眼疾手快，一把拉住了张飞，示意张飞暂时先冷静一下，不要插话。
见到刘备呢喃着不说话，公孙瓒也不在搭理刘备，径自下城去集结军马了。见到公孙瓒转身走下城头，张飞的黑脸气的发紫，咆哮着吼道：“这是什么意思？嫌俺们兄弟贪生怕死么？”