面对曹仁如此不给力的反击，他岂能轻易放过？
投石部队攻城的当空儿，刘备听了张苞等人的禀报。
对众人夜晚一战给予极大的支持和肯定，他说道：“在这几战中，苞儿成长的很快，能够及时分析自己的得失，善于改正自己的错误！你日后的成长不可限量呀！希望你能够快速成长起来，帮助禅儿守住这片基业呀！”
“多谢皇伯父教诲！”张苞赶紧谢恩。
慰问过张苞等先锋将领之后，刘备又问向庞统：“庞卿，你看潼关该如何攻取？”
“陛下，孙子兵法有云：凡处军相敌：绝山依谷，视生处高，战隆无登，此处山之军也。绝水必远水；客绝水而来，勿迎之于水内，令半济而击之，利；欲战者，无附于水而迎客；视生处高，无迎水流，此处水上之军也。绝斥泽，惟亟去无留；若交军于斥泽之中，必依水草而背众树，此处斥泽之军也。平陆处易，而右背高，前死后生，此处平陆之军也。凡此四军之利，黄帝之所以胜四帝也。”庞统说道，“臣观潼关城门被烧，已经破损，而陛下又使投石车再攻之，敌利已失，故可速取也！”
庞统什么意思呢？
那就是说曹仁本来有潼关城池坚守的优势，但是被张苞夜间的火箭天袭破坏了，现在又有刘备派遣的大批投石车的破坏，这个优势已经被破坏了。
那么对付没有优势的曹仁，在兵力占有优势的情况下，自然可以迅速攻取了！
刘备点点头，遂使大军强攻。
果不其然。
傍晚时分，先头部队攻破了潼关的城门。
骠骑大将军张飞跃马提矛带着铁甲重骑杀进了潼关。黄忠、张辽、张郃、高览等将领紧随其后，杀入城中。
城池一破，曹军四散奔逃。
在儿子曹泰三兄弟和夏侯渊的四个儿子护卫下，曹仁不得不再次舍弃潼关，逃出城门，朝着长安败退而去。
逃入长安时，曹仁已经昏死在了马上。
听曹泰将潼关一战讲完，曹操呆坐在榻上，忽然“哎呀”一声背过气去。
一众谋臣武将慌忙喊来郎中。
半晌，曹操才缓过气来，口打哀声说道：“难道老天真要忘我不成？”
程昱在一旁言道：“主公，此时不是怨天尤人之时！当速速决定何时退往汉中？”
旁边众谋士齐声附和。
不错，这个时候是不是哀怨之时！
也是时候退往汉中了！
有斜谷在，足以使刘玄德百万精兵无用武之力了！
他看了看众人，问道：“可否收拾妥当？”
“已经收拾妥当！只是何人驻守长安，还需主公定夺！”程昱小心的说道。
曹操伸手扶住程昱，缓缓起身，低声说道：“不管哪位将军在此驻守，也只是拖延一下刘玄德追赶我们的脚步而已！如今刘玄德的大军还在百里之外！我何惧之有？一人不留，全部退往汉中！”
果然是为枭雄！
如此大的魄力，当今天下也唯有他曹操一人了！
他要带走长安所有的财宝金银，这些将是日后重振辉煌的基础！
他要带走所有的士兵，这些将是日后再出汉中的实力！
“诺！”程昱等人应道。
曹操又吩咐到：“你等可都准备好否？”
“回主公，都已准备妥当！有些物资已经提前送入汉中了！”程昱早就安排了这些事情。
“斜谷何人驻守？”
“乐进谦！”
“好！吩咐大军，马上出发！”
曹操果断的舍弃了长安，带着大军退往汉中。
而这个时候，西凉边境上还有许褚和韩遂的带领五万大军正在与华雄、马超交战。
忽然接到撤退的命令，许褚、韩遂都不明所以，不知道为何要退往秦州。
直到退到了秦州，他们才知道主公曹操战败了，长安失守，扶风、陈仓以北尽入刘备的辖区！ .
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