按照原本第四战区长官部召开的军事会议上的决定，留两个军的兵力守卫桂林，桂林市除市政府、警察局留在城内协助守城，市民每户留壮丁一人在家看守财物外，其他各机关团体市民全部疏散，离开桂林城，以免作无谓的牺牲。会议上同时决定成立桂林市城防司令部，任命桂系老将第十六集团军副总司令韦云淞中将为司令。
随即，市政当局下达了强迫疏散令，命令全体市民尽早疏散。**方面在八月制定确保桂林方针后，就利用桂林城内外诸多山峰以及漓江屏障，构筑永久工事。军需用品储备足以抗击日军半年，当时称之为“东方凡尔登”。战前，美国副总统华莱士亲临考察，陪同考察的白总长当着美国朋友的面夸下海口，以桂林之地形及桂军实力，固守桂林半年以上当无任何问题。华莱士说：“只要坚守三个月，就可以创造其它地方的有利情况，桂林之围，那时也就自然解除。”他还保证驻柳州机场的美军空军予以协助，提供一批美**火及通讯设备协助桂军防守。至9月，桂林已经成为了一座空城。为了不使日军使用桂林机场，陈纳德将军下令彻底破坏包括跑道及一切设施在内的桂林机场。
但是，情况在桂系巨头白总长从陪都飞到第四战区长官部所在的柳州，亲自召开军事会议以后，就生了新的变化。
本来，张向华的第四战区原令夏威的第十六集团军属下之第四十六、三十一军担负守城任务，第九十三军防守大小榕江方面，待日军渡过榕江攻城时，伺机主动出击，力争围歼日军。本来，桂林城已建工事需三个师方能防守，如今第三十一军之135师驻防平南，仅剩阚维雍的131师与海竞强的188师，基本不足以据守全部工事。但这两个师都是久经训练的生力军，如能上下一心，加上第四十六军在城内，也不是不可以坚守的。谁知大战将至，有着小诸葛的名声的白总长忽然提出依城野战方针，将188师、175师以及四十六军军部调出桂林城，打外围防御战，却调四十六军的一个大部分是新兵的第三十一军副军长冯璜及第一三一师第三九一团团长蒋晃调出桂林。如此破坏建制的调遣架势明摆着就是不打算坚守桂林。调出的第175师师长甘成城乃夏威的外甥；且这两个师均为战力很强的桂系主力师，不仅张向华、韦云崧、贺维珍等司令部官员不敢同意，下边各军、师、团更是人心惶惶。更
白总长在长官部处会议上说，本来，四个师坚守桂林城，吸引日军主力激战后，外部调集军力反包围，歼灭日军理应不成问题。但现在在贵州集训的中央军主力不来了，只有靠我们自己来打，只好如此。但谁都看得出，四十六军军长黎行恕系海竞强的结拜兄弟，亦为白总长的亲信。白总长将他们调出城外，分明是不想牺牲这些亲信。如此，白总长任命的城防司令韦云崧也没心思死守桂林，张向华则告诉参谋：“反正是广西的事，广西的人，我何必得罪他们？”采取甩手方针。本来桂柳作战是四战区权限之内的任务，理应完全归四战区部署、指挥，有蒋、白插手，四战区反而无所事事了。如此这般以后，原设计由三万余人的四个师防守阵地，如今只有131、17o两个师一万七千人守卫，其中还有六千余新兵。
桂林防守问题决定以后，白总长在桂林召集防守部队团长以上人员开了一个军事座谈会。白总长在座谈会中，大为宣扬城防司令韦云淞和参谋长陈济桓当年内战时守备南宁吃黑豆苦战的精神，及指示如何加强配备构筑城防工事等，以鼓励军心。也有一些人提出了一些防守的经验和建议。最后韦云淞提出了一个要求，他说，吃黑豆精神固然要扬，但桂林地区这样大，兵力这样少，其中一师多是新兵，我防守司令部连卫兵都没有一个，叫我如何去守桂林？请求再增加一个师。白总长看韦云淞这个请求很硬性，也不好太薄韦云淞这员桂系老将的面子，于是在会上答应增加一些部队，其后调配了第七十九军的一个步兵团第七一二团，第一七五师及一八八师各抽调一个步兵营，炮兵第六团（加农炮一连仅两门炮），山炮兵一营（炮12门），高射炮一连（炮4门），战车防御炮一连（炮4门）及一部分卫生部队。
对白总长的种种行为，就连留守广西的桂系军中对此都认为这次守城将是十分危险。第一八八师师长海竞强和冯璜、蒋晃等都是白总长的亲戚、亲信，故而白总长将他们调离险地，把一些桂系里的杂牌留下来守桂林，顿时使留守桂林的部队军心大受影响，人心惶惶，议论纷纷，守城官兵都认为无异把他们送葬于桂林，愤愤不平；因此军心涣散，士气低落，纪律废弛，逃亡日多。许多人都为这次守城给家属写了遗嘱。
还在八月底，国府便下令桂林全城疏散。桂林原为大后方，中央、地方包括其他党派都有大批人员、机构、工厂、学校设在桂林，一旦下令全城疏散，非防守军务人员一个不留，违令者作汉奸论处，于是乱作一团。白总长又命令附近郊县“劳军”，支援大批粮、油、肉、菜给守军；白总长把留守部队打乱建制后还亲自布置桂林城区各道工事，因为188师调出，不得已，只好抽调阚维雍师一个加强团渡过漓江守卫七星岩一带阵地。为了作战需要，白总长下令：“阵地前妨碍射击的房屋可以预先破坏，必要时可以放火烧。”结果桂林