周军战线推进过快，出现了后勤补给不足的问题，然后郭荣又发泽、潞、晋、绛、慈、隰及山东近使诸州民*运粮馈军。大路上就见运粮车队络绎不绝，如同长龙，一字摆开，浩浩荡荡，前不见首后不见尾。
不久之后，郭荣的“不侵害百姓”的政策受到了汉国百姓的热烈欢迎，汉宪州（山西静乐南）、岚州（山西岚县北）、石州（山西离石）、沁州、忻州（山西忻县）、代州（山西代县）先后归周。
郭荣听说汉国的几个州都囊入周国版图，十分高兴，命大军加紧攻城。
五月，周军在晋阳城下，旗帜环城四十里。
晋阳城内，皇宫中，此时刘旻急得团团转，这几个月来吃不好睡不好，自从上次高平之战之后，虽有小胜，但是如今周国大军围困晋阳城已经一个多月了。这几日病倒在在床头，现下他已经疲惫不堪，汉军败亡的消息流言蜚语一样充斥着整个晋阳城，城中的百姓听了十分地惶恐，晋阳这些日子粮价都涨了不少，再这么下去汉国就要亡了啊。刘旻现在已无力再战，耶律敌禄在高平之战中没有出手，而是坐视汉国大军惨败，而后辽**队又撤离，往北归去。
此时必须代替汉军主打一线，否则汉国就要彻底灭亡了，汉主一脸愁绪，看来自己这边又要亲自特命官员求援辽国。
自从三月十一日，高平那日一战，契丹退走，人马滞留辽州外围，拖不得困。周军控制了北面的晋阳到太行山一线，太行山以东也是周朝治下的河北诸镇。辽国上层告知，严令这支残军沿着辽州直线南下袭扰周朝粮道。
与此同时，晋阳城上空浓烟滚滚，城外，周军四面合围，杀声震天。周国将士们奔走在尸山血海之战，血与火，交织成一片。两国交战，到处是冲锋陷阵的士兵。战斗刚开始的时候，周军调来几驾攻城的抛石机，把一颗颗上百斤重的石弹砸向城头，每一颗巨石砸落下去，都腾起一团浓厚的黄烟，烟雾重重，把晋阳城轰得千疮百孔，但是晋阳城依旧屹立不倒。
晋阳坚城乃北方重镇，又是汉国都，此城就地取材，用粘性极强的黄土夯打而成的，此等粘性黄土夯打结实了之后真和水泥一样坚固，又比水泥多了几分韧性，如今反倒成了比石块垒就的城池更好的凭仗。若是砖块所砌成的，此刻恐怕在巨石之轰砸下，安有完卵，墙倒城塌，那时候只待周军将士沿着倒塌的城墙就能进入汉国晋阳外城内。虽城墙不到，可是**凡胎之人岂能和金刚不坏相提并论，那些守城将士们避不开石弹的侵袭，巨石辗过，被砸成一团团肉泥，一路血肉。血液四溅……看上去一阵恐怖恶心。
过了一段时间，周军的抛石机上的石弹不足，又调来弓箭手，朝着城墙上射去。城下那一排排集束似的弩箭，漫天的火箭如飞蝗一般射来，朝着城头倾泻，又若暴风骤雨般的猛烈打击，时时刻刻地不停歇，城墙上的汉军士兵只好架起盾牌，应对箭雨，抵挡城下敌军的来袭。
这是一片血与火的战场，到处是冲锋陷阵、喊杀震天的士卒，到处是倒卧血泊、已经永远也不会再爬起来的死尸，尸体堆在战场之上，垒砌成堆，城墙之上也有汉军士兵掉落下来，那场面真是震撼人心。
周军见晋阳城攻不下来，就从远处推来几驾云梯，将士们顺着云梯上去攻城，只见那高高的城墙上到处都爬着人，观此阵仗，周军正在用最常规的攻城战术：蚁附。士兵们架起云梯，然后借助云梯，爬上城墙。城墙上头的汉国守将士卒们拿起木头，极力把云梯往外推，云梯上爬满了人，整个云梯往后仰去，一云梯上的人不是死就是残疾。
“啊——”一些云梯被退下城墙，然后云梯上的士兵摔落，死了，然后周国的其余士兵，接着把云梯架起，来个人海战术。而城墙之上，汉军士兵们又赶紧调来烧滚的热油，砖头，石块，只要是硬物体，皆往下浇，往下砸，往下抛。一瞬间，滚木石头纷纷砸落，不断有周国士兵从云梯之上掉落，那些被火油浇灌的士兵来不及脱衣就摔落，噼噼啪啪的火烧声音响起，嘶声裂肺的叫喊之声从城墙上消逝。
城墙之上，汉军也在顽强还击着，城头之上拉起了一排排利箭，冲着向上涌的周军人流。
“嗖嗖嗖——”一茬接一茬地，如一阵阵勾魂般的弦张声后，飞蝗肆虐，死神之箭，不是你死就是我亡，收割城下周军士兵的性命。城头之上的热箭丝毫不亚于周**一轮抛射规模巨大石弹雨幕。
战场如炼狱一般，死亡漫布。
战场之上，黑烟四起，浓烟滚滚。城门之下，周军的士兵们推着牛皮冲车靠近城门，用铁包的檑木冲击城门，可是城门丝毫未动，不过是从城门上方跌落几块泥土。
何况之城门两边专门设有石洞，里面有汉国兵士在泼油，北方气候干燥，时值旱季，刹那之间冲车就变成了一堆熊熊的柴火，如烟花筒炸开了一样，火箭就像飞溅的密密火星，城上城下火光闪动，黑烟四起。
一个个活生生的汉子，在这千军万马之中死去。但是周军依旧顽强，士兵前赴后继，不断有人死伤，异常惨烈。战场之上人马过万，无边无沿，这时城下军马何止一万，看来真有投鞭断流、举手如云的庞大气势。
周军见围攻晋阳城无果，城池依旧岿然不动，也就