数十架战机在午后飞临阵地上空，冒着地面密集的防空炮火把炸弹投掷在炮兵阵地上，在损失了两架飞机之后，终于成功地把所有炸弹倾泻下去。一门门重炮在爆炸声中飞上了天空，然后支离破碎地落了下来，弹药箱中弹以后爆发出更加猛烈的爆炸，把整个阵地笼罩在硝烟之中。
与空军顺利的轰炸相比，海军和陆军的推进就显得非常艰难：舰队和陆军保持着平行的位置向下游前进，可是从左侧的丘陵、山地和密林之中不时地打来冷枪冷炮，显然是小股中[***]队在搔扰，拖延部队的行进速度。对付这样的目标，舰炮显然是大材小用，陆军只好边打边走，走走停停，缓慢地朝东至前进，结果，四五十公里的路程足足花了一天一夜才走完。而舰队在距离大渡口上游十公里的时候就遇到了水雷，一艘驱逐舰失去了动力，只能拖着前进，舰队司令担心遭到更大的损失，只好派出大批兵力到江里摸雷，前进的速度慢得像蜗牛一样。
这时候的第２６师和第５３师已经放弃了江边的工事，撤退到距离长江十公里的第二道防线布防，以逸待劳，等待曰军的到来。与此同时，阻击部队已经切断了曰军和马当之间的陆路通道，马当之敌已经成为一支孤军。
廖启荣指挥的西路军昼伏夜行，花了两天的时间推进到马当附近，新四师随即穿插到湖口和马当之间，割断两地曰军之间的联系，其余三个师把马当要塞团团围住，准备以雷霆万钧之势，一举击破敌人的防御。
留守马当的是曰军第２６师团的一个步兵联队外加一个大队步兵和一个重炮兵大队，其中，藏山矶、香山、长山阵地各布置一个大队的兵力，两个大队和重炮兵大队以及联队直属的炮兵中队集中防御马当要塞核心阵地。尽管从双方的兵力和火力对比来看，西路军都具有压倒姓的优势，但是一贯谨慎的廖启荣还是一丝不苟地制定了非常稳妥的作战方针：首先集中优势兵力突破最外围的香山阵地，然后夺取地势最高的长山阵地，再居高临下扫除藏山矶上的守军，最后会攻马当。
在布置作战任务的时候，西路军指挥廖启荣因为担心两个暂编师的战斗力不行，就主动让自己的第６０师担任主攻，没想到却遭到两个师长的强烈反对。
师长林翼如直截了当地说道：“廖师长，我知道你担心暂编师的战斗力不行，怕我们拖了后腿。我承认在淞沪战场的表现确实不好，但是部队在福州基地已经严格整训了半年时间，最终以优良的成绩通过了集团军司令部的考核，再加上又装备了枪榴弹，怎么可能夺不下这几个小小的山头？”
暂编第２７师师师长张其峰进一步补充道：“廖师长，我们的部队虽然也补充了不少新兵，但是老底子都是参加过淞沪会战的老兵，不会存在缺乏实战经验的问题，更何况，福州训练基地的标准你也是清楚的，与实战之间的距离也不是很大吧！？”
廖启荣虽然不想伤了这两个师长的自尊心，但是责任迫使他不得不再次劝说他们放弃：“两位老兄，启荣丝毫没有轻视你们部队的意思，只是我军是首次攻击由曰军固守的堡垒，难度肯定非常大，再加上敌人随时都可能用毒气攻击，更加不容易对付！十九路军虽然击败过曰军很多次，但是基本上都是通过野战、伏击或者巷战达到的，还没有攻坚战的经验。你们的部队虽然装备了枪榴弹，但是毕竟是步兵武器，对钢筋混凝土结构的堡垒作用并不大！再者，你们的部队也没有应付毒气的经验。”
张其峰已经有些生气，脸色有些发红，说话的语气开始不客气起来：“廖师长，我们的部队在上海也被曰军的毒气攻击过，那时候还没有防毒面具，切实的体会只会比你们更深刻！这里的曰军加起来不过数千人，又分散在四个孤立的阵地上，再厉害又能翻出多大的浪？你执意要派自己的部队上去，是不是担心被我们抢了功劳？”
听他这么说，廖启荣也有的不高兴，说道：“天地良心，我绝对没有这个意思，如果你真的这么想，就让你的部队先上吧！”说罢气呼呼地扭过头去。
林翼如心想，廖启荣毕竟是集团军司令部任命的指挥官，自己和张其峰这么闹确实说不过去，急忙陪着笑脸打圆场，他先对廖启荣说道：“廖师长，宣武这个人姓子急躁，说话有口无心，请你千万不要往心里去。”
然后他又用责备的语气对张其峰说道：“廖师长这么做是担心部队遭到不必要的损失，哪里会有什么争功的想法？快向廖师长道歉！”
张其峰也感觉自己有点过分，勉强挤出一个笑脸，冲着廖启荣一抱拳，说道：“廖师长，老张给你赔礼了！”
廖启荣苦笑着说道：“赔礼倒是不必了，最主要的是把仗打好！曰军虽然处于劣势，我们也不能轻敌，否则，肯定要吃大亏的！”
林翼如看到张其峰脸上浮现出不以为然地神色，怕他又说出什么不得体的话来，急忙说道：“我们肯定会