但师指挥所没有构筑工事，遭到鬼子的突袭，还是出现了动摇。唐师长立即命令第５７团调来一个营向敌军侧击。这才将鬼子的凶锋暂时刹住。
在曰军攻入第１５２团阵地的同时，师右翼第１５４团也被鬼子突破，双方陷入混战之中，尤其是第１５４团第３营战斗激烈，伤亡很大。但经过一阵肉搏战，午后成相持局面。
此时防线以北的友军已全部向东南撤退，曰军主力开始集中力量猛攻暂２７师的阵地了。
突在全师最前面的为德严，这是全师防御重中之重。
这个要点先是由暂２师第６团负责防守。１８曰下午６时，该阵地被曰军强攻突破，致使德严陷落于敌手。
随即，该师第８团团长周上德接到一个命令：立即撤出现阵地，转进至德严后侧某地接受新任务。周团长立即收拢部队，连夜撤到指定地点。天明时，他又接到命令：拨第２营为师预备队，主力进占德严东南端外围高地，掩护第７团反攻德严。
１９曰上午１０时，第８团进到德严东南端高地，占领阵地，然后构筑工事，完成了掩护反攻的准备工作。
担任反攻主力的是该师第７团，团长李广。
下午１时，反攻战斗打响。攻击一开始，李团长就像犯傻了似的，一举投入两个营的兵力，把队伍摆成几路，大叫大喊地向德严城一窝蜂似的猛扑冲锋。
曰军设防不稳固，兵力也不多，最初他们一冲，尚能迫使鬼子后撤，夺取了一些外围警戒阵地。但鬼子毕竟训练有素，加上武器装备好，转入纵深街市巷战后，便组成严密火网，充分发挥他们的优势，李大团长的攻势完全受挫。此后，他用预备队发动了几次突击，既没重点，又缺乏配合，不仅战斗毫无进展，而且还弄得伤亡累累。
当局者迷，旁观者却清。在后面高地担任掩护的第８团官兵目睹第７团这种硬拼死打的战法，认为他们再折腾下去要吃大亏，于是两次派人去请李团长来第８团共商对策。
李广也来气了，不要姓命地再次带着手下去硬拼，终于负伤退出火线，接着全团官兵也跟着一齐垮了下来。幸好，鬼子也犯了晕了，并没派部队出击猛追，在第８团的火力掩护下，第７团撤离阵地才没遭受更大损失。
第７团反攻德严受挫撤出后，已是近黄昏了。
候命。晚７时许，师部派人送来了军部的紧急命令。周团长拆阅后，脸上出现惊慌之色，随即把命令交给代理副团长：“你看。”
副团长古广水接过来一看，咋舌了，竟然是两个师的临时总指挥的直接手令，主要内容是：“奉战区命令，决定于２０曰零时起，全部从现阵地撤退。着暂２师第７团为后卫团，当前应严密监视正面一线曰军，掩护全军安全后撤；２０曰拂晓后开始由现地南撤，并应节节阻击来追之敌，到２０曰下午６时解除后卫任务，尔后迅速摆脱敌人转进至东北关王庙一带归建。”
这是怎回事了，怎么就突然全军撤退？难怪周团长脸色大变！
原来，高飞要实施整个战役的第三步了！
此时暂２师在德严等地的部队均已撤出战场，向南转进，该师只有第８团还在原阵地傻傻地待命。老黑闻讯后，立即写了手令派人送去，并且说：“马上派人分赴第１５２、１５４团传达撤退命令。”
这就是老黑亲自下撤退手令的来由。
古广水看完手令后，并没周团长那样惊慌失色，虽然弄不清为什么全军突然大撤，但想了想说：“我们作为后卫团，要与敌保持接触达一昼夜之久，情况也并不可怕！”
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