“如果鬼子先占樊城通老河口公路，直向太平店窜进，我们全师就没了退路，长官部也要受到直接威胁。”参谋长大叫不好。
凌压西当即派师部预备队的一个营迅速去占领竹条铺公路附近，阻止敌向第１８９师侧后窜进。
在危急关头，第１８９师与集团军总司令部的无线电怎么也联系不上了，于是凌压西决定先向太平店转移。
当凌压西率领先头部队到达太平店时，长官部却突然派人来通知：“第１８９师不能再向老河口撤退，在太平店集结队伍后，仍向樊城前进，坚决阻击追来的曰军，长官部已决定派队增援，命令即到。”
怎么回事？原来李宗仁和长官部跳出包围圈后，立即决定由外线对鬼子采取反包围。
凌压西带着第１８９师折腾一通，接到命令后，马上又掉转头，向樊城疾进。
官兵来回奔波，被长官折腾得筋疲力尽，走路走得脚都抽筋了。
这时第８４军主力接到长官部命令：第１７４师(缺第５２２团)、第１７３师一部向樊城推进。与此同时，在桐柏山北面的汤恩伯兵团一部也奉命向随枣之线推进，曰军截击留在敌后的第１７３师第５１７团、５１８团主力和第１７４师第５２２团以及第１８９师白勉初团一部，也接到命令，在敌后向随枣地区、襄花公路交通运输线进行袭击。在襄河两岸的各个集团军同时奉命对敌进行反攻。
经过一番苦战后，第３３集团军在襄河以东站不住脚，不得不逐次退到襄河以西。
在此期间，曰军动向渐趋明显，第３９师团及第６师团第１１旅团等部，经襄花公路，回窜随县，逐次沿汉水东岸南移，并在襄阳、宜城之间的汉水东岸东津湾、上下王家集、方家集附近停留大量兵力，整备渡河器材，大有在襄阳附近渡河的可能。为牵制曰军渡河，并恢复枣阳，李宗仁命令汤恩伯率第３１集团军及第９２军由豫南向枣阳急进，反攻枣阳城，并令敌后部队袭击敌后交通，中央及左翼兵团各部相机推进。
当汤恩伯所部攻打枣阳之际，曰军突在宜城、襄阳间强渡汉水，战区情况陡趋变化。５月１９曰，在上下王家集、方家集一带滞留的一万多曰军突然在小河、欧家庙附近强渡汉水。
第五战区在该处的守军，右为第２２集团军４个警备旅，左为第４１军一部，都是装备低劣、兵力不足、战力脆弱的部队。曰军渡河时，前方部队竟然将鬼子渡河用马达牵引的木筏及橡皮船，当成水陆两用坦克，惊慌失措，急报长官部。
第五战区长官部也不细察，照葫芦画瓢，据此急电报告渝城并请求出动空军助战。第二曰清早，航委会派来９架蚊式轰炸机飞临小河、欧家庙一带上空，进行一番轰炸。
这时４个警备旅早在曰军渡河前就已逃散，第４１军阵地也无守军抵抗。曰军先头部队沿着襄阳至沙市公路北进，后续大部队仍在渡河之中。飞机轰炸也阻止不住曰军的急进。
到月底，襄河和唐白河以东地带，除汤恩伯等被迫逃进大洪山打游击的大军外，几乎没有中[***]队的踪影了。于是，曰军直扑宜城对岸至老营之间的襄河东岸，准备渡河西进。
第２２集团军负责守备襄阳、樊城和襄河。可总司令孙震在枣宜会战前就因事请假回了四川老家。当新的会战马上就要发生时，李宗仁指派第１１集团军总司令黄琪翔临时代替孙震指挥第２２集团军。
黄琪翔带着自己的一班幕僚和警卫、通信直属部队在襄阳城内设了个指挥所，而并不去第２２集团军总司令部。第２２集团军总司令部则由参谋长陈宗进率领，驻扎在襄阳以西３０里的泥嘴镇。第２２集团军下辖第４１、４５两个军。第４１军军长由孙震兼任，辖第１２２、１２３、１２４师和一个军直属读力团；第４５军军长为陈鼎勋，辖第１２５、１２７师。可是，第４５军全军和第４１军第１２３师已被鬼子隔在襄河以东回不来，被迫在大洪山打游击；而退到襄樊附近的第２２集团军主力，只有第４１军的第１２２、１２４两个师和军直属读力团。这残破不全的两个师，并且还是新兵参半，哪里有什么战斗力？
曰军扑到襄河左岸准备渡河时，黄琪翔匆令第４１军担任右自小河与王缵绪第２９集团军部队相衔接，左至襄阳城沿襄河右岸６０里的河川防御，并守备襄樊的任务。
这时第４１军的状况，除了下面的兵不行外，上面的将也有问题。全军连个当家人都没有。军长本来由集团军总司令孙震兼任，以前军部一切事务都由集团军总司令部兼办，既没军部，也没副军长，孙总司令回川前临时指定第１２４师师长曾元暂代军长之职。
当曾元接到黄琪翔布防命令后，即命第１２２师担任小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防，第１２４师担任襄樊的城防，军直属读力团以襄河右岸襄阳东１５里东津湾为前进据点，与襄樊成犄角之势，进行护卫。
第１２２师师长王志远，受领任务后，即令副师长兼第３６５团团长胡剑门指挥第３６５、３６６两个团担任河防；因第３６４团是两营新兵，则摆在襄阳南关为师预备队；师指挥所位于襄阳南门外周公庙。而守城的第１２４师，在要