就在中华帝国海军准备准备算计美德的北冰洋航线时，欧洲战场再次爆发了旷世大战。德国在灭掉法国之后，主力东移，再次向苏联发起了全面进攻，希特勒再次叫嚣三个月灭亡苏联，为上次莫斯科战役失利报仇雪恨。
不过，德军依然未能解决在苏联北方冬季作战的燃油和水箱防冻问题，因此希特勒虽然叫嚣要再次进攻莫斯科，但那只是用来迷惑苏联的烟幕弹而已，德军重点放在了冬季较暖和的苏联南方地区。
按照希特勒的要求，德军最高统帅部拟定了1942年秋冬的南方作战计划，代号“蓝色行动”。其主要内容是：利斯特a集团军群以克莱斯特第1装甲集团军为左翼，鲁夫第17集团军为右翼，分别从哈尔可夫南面和塔甘罗格北面向东和东南方向进攻，占领顿河下游的罗斯托夫，向南进军以控制高加索地区的油田；包克b集团军群以霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军为左翼，保卢斯第6集团军为右翼，分别从库尔斯克南面和哈尔可夫北面向东和东南方向突击，占领顿河上游的沃罗涅日，向斯大林格勒前进。
苏军最高统帅部同样也在加紧准备1942年秋冬战役。斯大林及苏军最高统帅部判断，随着法国沦陷，同盟国主力悉数转移至东线苏联战场，德军为报莫斯科失利之仇，一举占领莫斯科的可能性极大。因为在这个方向上，德军仍有130余个师，210多万人。因此，苏军最高统帅部决定将预备队的大部分兵力集中在莫斯科方向。
苏军的战略意图是：近期进行积极的战略防御，但同时必须在克里米亚、哈尔科夫地区、利戈夫—库尔斯克方向，斯摩棱斯克方向，以及列宁格勒和杰米扬斯克地域实施一系列进攻战役。
在讨论具体作战计划时，斯大林对西南方向总司令铁木辛哥元帅提出的西南方向进攻计划很感兴趣也全力支持。苏军总参谋长沙波什尼科夫元帅却表示总参谋部不同意这一计划，并说大本营不能，也没有足够的预备队提供给西南方向。该意见被斯大林拒绝。
最后，斯大林批准了铁木辛哥以西南方向兵力先敌实施哈尔可夫进攻战役的计划。该计划规定，从沃尔昌斯克地区和巴尔文科实施向心突击，一举夺取哈尔可夫并为解放顿巴斯创造条件。
在德军乃至同盟**队主力还没有从西线调往东线集结完成之前，1942年5月8日，曼施坦因上将指挥的德第11集团军首先在克里米亚发起了攻势，一周后占领了刻赤半岛，俘虏苏军17万人。6月4日，守卫塞瓦斯托波尔要塞的近10万苏军被迫向德军投降，德军占领了整个克里米亚。
5月12日，当刻赤半岛正在激战之际，铁木辛哥元帅指挥西南方面军和南方方面军，共约45个师，分别从哈尔可夫的东北和东南两面向哈尔可夫发起进攻。
进攻开始时发展顺利，突破了德军防御，并于3昼夜内前进了25—50公里。斯大林很高兴，并据此谴责总参谋部，说险些因为总参谋的固执己见而取消了一次如此顺利的战役。
但斯大林没能高兴多久。5月17日，德军克莱斯特第1装甲集团军在第17和第6两个集团军支援下，从哈尔可夫南面向苏军侧翼发起反攻，并于5月23日合围了苏南方方面军的第9、第57集团军、西南方面军的第6集团军和博布金战役集群。至5月29日，被围苏军大部被歼。苏军西南方面军副司令员科斯坚科中将、第57集团军司令员波德拉斯中将、第9集团军司令员戈罗德扬尼斯中将、战役集群司令员博布金少将阵亡。苏军共有25万人被俘，损失坦克1249辆，火炮2026门。