湣王十三年，秦惠王去世。二十三年，齐军和秦军在重丘击败楚军。二十四年，秦国派泾阳君到齐国作人质。二十五年，把泾阳君送回秦国。孟尝君田文到秦国，立即任秦国宰相，不久又逃离秦国。二十六年，齐国与韩国、魏国一起进攻秦国，到函谷关驻扎军队。二十八年，秦把河外之地给韩国以求和，三**队撤去。二十九年，赵国人杀了他们的主父。齐国帮助赵国灭了中山国。
此时，燕国派出间谍苏秦欺骗齐闵王，劝齐国转而伐宋。前295年，燕派兵助齐攻宋，由于列强阻挠，齐国只能在割取数城之后停止攻宋。
公元前294年，齐国发生了“田甲劫王”的严重政治事件，长期把持齐国政权的田婴－田文一派受到打击，孟尝君被迫出走，这位齐国宗室的后半生就是在对付自己的祖国中度过的。孟尝君的下台给苏秦进一步施展外交欺骗创造了巨大的空间。由于骗取了齐闵王的信任，苏秦一度被任命为齐、赵、燕三国的相邦（所谓六国封相不过是在此事实上的意淫而已），但他却利用这一切有利条件极力挑拨齐、赵关系，而苏秦的筹码正是富裕强盛的宋国（此时宋国已经几乎统一了淮泗之间的全部版图）。齐闵王想用宋国的膏腴之地笼络新兴的赵国，而苏秦则千方百计阻挠。不仅如此，苏秦为了使齐国彻底孤立，还鼓动齐闵王攻打昔日的盟国。前289年，齐、赵合军攻韩，至鲁关下。对于苏秦的活动，赵国曾一度非常抵触。但是赵国的日渐强大使秦国也不得不未雨绸缪。前288年，秦昭王欲自立为帝，又恐齐国反对，于是便尊齐闵王为东帝，自立为西帝，并约定五国伐赵，瓜分赵国。燕昭王恐赵国灭亡后齐国愈强、燕国愈弱，于是便让苏秦阻止了这次军事行动。苏秦骗齐闵王去掉了帝号，并于前287年组织齐、楚、三晋合纵攻秦。但是在对付秦国的同时，齐、赵、魏也在激烈地争夺宋国。秦昭王去帝请服后，各国失去了共同的敌人，于是矛盾公开化。齐国和赵、魏为了夺取宋国的控制权而公然大战。前286年，不甘失败的赵国又一次向齐国挑战，挫败赵国之后，齐闵王紧接着第三次伐宋，这一次孤立无援的宋国终于被吞并了，而齐国也彻底失去了楚、三晋等的支持。前285年，秦军越过魏、韩两国攻齐，打败了已成强弩之末的齐军，夺取了位于宋地北界的河东九城，不久后赵国也攻陷了齐国在黄河以西的据点灵丘，作为将来进军的基地。
湣王三十八年，齐国讨伐宋国。宋王出逃，死在温城。齐国在南方占据了楚国的淮水以北土地，在西边侵入了三晋，还打算吞并周室，立为天子。泗水一带的诸侯如邹、鲁等国的国君都向齐国称臣，各国诸侯都很恐惧。
湣王三十九年，秦国来进攻齐国，攻下城邑九座。齐闵王此时才发现苏秦丞相的间谍身份，遂将其车裂于临淄市中。
齐闵王灭掉宋国后十分骄傲，想自立为天子。
而燕王日夜安抚教导百姓，使燕国更加富足，于是他和乐毅商议进攻齐国。乐毅说：“齐国称霸已久，根基丰厚，地广人多，我们不易独力攻打。大王如果要讨伐它，不如联合赵国及楚、魏三国。”燕王便派乐毅约定赵国，另派使者联系楚国、魏国，再让赵国用讨伐齐国的好处引诱秦国。各国苦于齐国的骄横暴虐，都争相赞成参加燕国的攻打齐国的战争。燕王调动全部兵力，以乐毅为上将军。秦**官斯离率