李世民于昨夜入黑时分悄悄离开齐州城，他密令尉迟敬德部于午夜前悄悄撤离狮子口，于齐州城外六十里外山林和程之节部隐蔽下来；令秦琼率十五万人马于齐州城往东要道设伏，阻止突厥东进，自己带领段志弘及李世勋原余部十五万人马，带足粮草、箭矢，于狮子口和狼牙关两侧潜伏。
当夜，天seyin沉，月se昏暗，唐兵只是模模糊糊的看得见山道，十几万人马悄悄模索前进，没人敢作声。山风瑟索，昆虫鸣声凄厉，李世民坐在马上，在昏暗的夜se中看不清他的脸，只见他模糊的俯首沉思的模样在马的步伐的节奏中颠簸着。
他在惦记着两个人，一个是周文举，一个是李世勋，他想：他们两人都有盖世的武功，尤其是李世勋，在太原会战中，为救平阳公主，单枪匹马冲破敌阵，王世充的几十万军队都挡他不住。
李世民想，即使周文举出了事，他绝不会出事，从时间上推测，他应该早到了灵州，李睛三十万大军早也该起程了，估计十天之内，应赶到齐州，对突厥形成合围之势。
但是，想是这么想，李世民的心总还是不踏实，一旦李睛兵马无法调到，他带领的这十五万人马已经是背水一战，虽然他还有可能带领这支人马往西撤退，迂回于边境线上，但他已经无法阻挡突厥长驱直入，京城再无可御敌之兵，那样之话，唐都长安便会落入敌手，父皇只能携满朝文武和京都百姓往南迁徙，自己西征失败，将有何面目见父皇，见满朝文武大臣和大唐百姓？
李世民想到这些，心事格外的沉重。他素来不打无把握之仗，他必须想一个万全之策，倘若李睛援军不到，他这支部队必须冲出重围，往南迂回，抢在突厥之前，阻止突厥向长安逼进，但是，如果情形会是这样，他的这支部队会付出很惨重的代价！
于午夜时分，李世民的兵马悄悄潜伏于狮子口和狼牙关之间右侧二十里以外山岭的密林中。
那时，李世民估计尉迟敬得已经悄悄撤离了狮子口，他们隐约看见突厥兵营密如繁星的灯火，从齐州出发的时候，所有的马匹都喂得很饱，每匹战马的嘴上都用皮套套住，务使每一匹战马不能发出丝毫嘶鸣声响，此刻，四周的旷野静悄悄的，没有人能意想得到这一带山林中隐藏着十几万兵马。
黎明时分，突厥兵马小心翼翼的占领了狮子口。
李世民和他的部下伏身于山林的草丛间。太阳渐渐地升上来，阳光照耀着这片森林，早chun的榛子树吐出了嫩绿的芽叶，在那金se阳光的she线里闪耀着碧透的柔润的光泽。
森林仍然在淡淡的雾气的笼罩中，这种雾气和金se的阳光混淆在一起，仿佛把整个森林套在透明的水晶般润泽和晶莹的毛玻璃里。
早晨虽有几缕淡淡的雾气缭绕在树林间，但空气却格外清鲜，高高的树尖上，这里那里有小鸟婉转清亮的鸣唱，他们一点也不知道这片森林里隐藏着千军万马。
中午的天气渐渐的闷热起来，阳光照到的地方**辣的，虽然还是早chun，但仿佛夏天炎i的照she，森林也逐渐变得像个蒸笼。
此时鸟声寂然，可是昆虫的鸣声却遍于四野。
李世民躺在临时搭起的行军床上，本想闭目养养神，但闷热的空气让他翻来覆去局促不安，时尔牛蝇和花翅蚊虫的袭扰使他很难安息，好不容易挨到了太阳下山，天气方渐渐变得凉爽。入黑时分，有两支化装成突厥将士的队伍分别朝狼牙关和狮子口进发。
四个时辰后，两关探子飞马来报已智取狼牙关和狮子口两要塞。李世民脸上掠过一丝喜悦的笑影，朝身旁将士说：“立即移营狮子口。”
当夜，突厥两次夜攻狮子口，丢了两千多将士xing命而未能夺得半座山头，突利估计唐兵至少有十万人占领了山头，第二天开始，他亲自率领二十万强兵攻打狮子口，亲自坐镇前线指挥，组织一批又一批敢死队轮番进攻，连续数天拼命强攻，伤亡惨重，却未能往前迈进一步，有时突厥兵攻进唐兵阵地，短兵相接，刀光剑影，直杀得昏天暗地，唐兵还是把阵地夺回来。
突利看着两方阵亡将士尸叠如山，血腥呛鼻，朝诸部将摇头叹道：“早知如此惨烈，何必对大唐用兵？我等唯有拼命夺回两关，才能有回西域与家人团聚之望，要么我等便死无葬身之地！”突厥将士听突利之言，自是鼓足士气，强力攻关，可唐兵亦是拼死守关，两兵一时间相持不下。