去年秋末，傅里真利用张清廉派郭存智带路，并在鬼子的支持下，率领伪军包围了萧锋的驻地玉龙潭。萧锋的部队因此受到了很大的损失。但是，萧锋和骨干力量杀出了重围。
这一次，张清廉因忌生恨，派另一个人暗中在何国光的碗里下毒，将何国光毒死了。
供词出来后，万有力跑去找高德全和萧锋。
众人悲愤交集，又哭又骂。
萧锋提议高德全先带部分警卫员回军区驻地枫林凹主持日常工作，秘密向上级反映情况。然后，萧锋率领特攻队们员押着郭存智，悄然潜伏去枫林凹一带布控。
当张清廉又一次秘密与傅里真的亲信接头时被万有力发现。萧锋愤怒之下，率部包抄张清廉，并一枪击毙了张清廉。秦民义抄起斧头，也将郭存智劈为两半。
清除了叛徒，萧锋北上寻找吕复生的部队，并择机潜入旅部及一团，先后取得了刘新知和罗新中的支持，铲除了曾新材这个害群之马，为乐杏儿报了仇。
刘新知和罗新中开始暗中支持萧锋，萧锋策应吕复生，相继夺回了古北镇、清河镇。
龙正啸和龙镶玉率部投靠萧锋。
萧锋的部队又开始了新的发展。
军部决定，任命萧锋为黑山军区司令员，高德全任政委，霍建光任副司令员，林国威任副政委，万有力任参谋长。
秦民义任游击队长，葛威任游击队教导员，龙正啸任一团团长，胡红雪和龙镶玉分别任野战医院正副院长，唐歇任武工队长。
萧锋开始实施反清乡、反围剿策略，他动员群众，密切联系群众，在群众的支持和配合下，相继拨除了不少据点，炸毁了不少碉堡，毁坏了鬼子的部分公路和铁路交通要道。
萧锋率部潜入陆水城，策划伪军起义，枪杀傅里真。提着傅里真的人头，祭典梅瑞瑛和乐杏儿、胡振兴的在天之灵。
随后，萧锋率部抢夺陆水城。
夺回陆水城，是萧锋和胡红雪的心愿。
这一战，胡红雪必须参加。
胡红雪浴血奋战，不幸中弹负伤，被送回深山野战医院疗伤。泪眼中，萧锋目送士兵抬着胡红雪离去，抹抹泪水，挥刀继续战斗，终于将陆水城夺了回来。
鬼子越战越败，鬼子的天皇下诏投降。
但是，陆水城外的残余鬼子却要与萧锋决一死战。
双方在黑山和龟山一线展开多次争夺战。
残余鬼子再次战败，被迫投降，萧锋回归军区，胡红雪怀抱新生婴儿，牵着萧乐，笑容甜蜜地在医院门前相迎。
全剧终！