双方在在盱眙、淮阴相持，半个月就这样过去了，双方依然不分胜负，不过刘备好歹是本地作战，距离他的粮仓下邳很近，因此他隐隐的占据优势，获胜也只是时间问题。
如历史上一样，袁术的使者到达小沛面见吕布，说明了联合之意，迫切需要根据的吕布当即应下，准备趁彭城空虚之际，抢夺城池。
他有一个优势，因为刘备不信任丹阳兵，一个人也没带，全部留在了彭城、下邳两地，而且曹豹还是老丈人。
其中一个决定性的因素就是刘备排挤丹阳兵，张飞似乎得到了刘备暗示，不顾刘备下的军令，天天饮酒，醉了便大骂那些丹阳兵，在加上以往待遇并没有得到任何提高，致使丹阳兵怨气颇重，反叛的气息越来越浓。
吕布联系曹豹，说明自己欲夺取徐州的计策，邀他联络丹阳兵，配合吕布，曹豹怎会不答应，无论是前途还是亲戚关系上他都毫无理由的帮助吕布。
结果不出意外，夜里曹豹打开彭城城门，吕布趁机攻进城池，城内丹阳兵反叛，醉酒的张飞战败，逃出彭城，前往刘备前线，路上杀了迎面而来的曹豹。
吕布收降全部的丹阳兵，还有八万守军。天亮后，留下部将曹性守城，吕布率领狼骑和丹阳兵杀向下邳。
下邳的丹阳兵同样反叛，吕布杀到时，丹阳兵打开城门，引吕布进城，在下邳做事的陈登也无法控制局面，最终逃离出去，不知所踪。
吕布进城后立刻控制住了刘备的家人，收降了城内其他守军，至此吕布实际上已经占据了徐州，变成了徐州之主。
刘备再一次成为失去了根据。
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