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四月初三，徐州东海国，郯城。
臧霸的青州军屯兵城外，连续猛攻。曹仁率军抵抗，但仅仅打了两天，形势就不对了，北疆骑兵竟然杀到了祖水河一线，攻占了傅阳和武原，对郯城形成了合围之势。
曹仁的儿子曹演劝说父亲即刻弃城，乘着北疆骑兵还没有杀到郯城之际，迅撤到下邳城坚守。
郯城距离下邳城大约两百里，北疆骑兵要想阻截曹仁的军队，就要渡过沂水河。但目前北疆骑兵还没有渡河阻击的迹象，正好给了曹仁撤退的机会。
曹仁苦笑，指着地图对儿子说道：“北疆骑兵出现在祖水河一线，说明彭城已经被包围了。彭城距离下邳城只有一百六十多里，武原距离下邳城只有一百二十多里，如果我们沿着沂水河南下撤退，马上就会被他们现，大军随即会遭到北疆军的围追堵截，死定了。”
“但坚守郯城也是死路一条啊。”曹演说道，“虽然我们可以阻挡臧霸的军队南下，但我们能阻挡几天？北疆骑兵呼啸而下，直杀淮水，可以把我们北上支援的大军死死挡住。我们困守几座孤城，能扭转徐州危局吗？我看我们还是先撤到下邳城，如果下邳城也被围了，我们就沿着泗水河南下到淮阴，退守广陵郡，等待反攻的机会。”
曹仁考虑良久，还是没有同意。北疆军此次突然南下打徐州，到底目的是什么，规模多大，决心多大，目前尚不清楚，贸然撤出郯城，放弃徐州东翼防线，未免太过轻率。如果彭城、下邳因此而陷入绝境，自己的罪责就太大了。
“即刻派人到彭城打探。”曹仁说道，“如果彭城被围，我们就不能撤。我们不撤可以把数万北疆军拖在郯城，这有助于彭城和下邳城的坚守。只要我们把战局拖到夏天，形势必定会生变化，徐州依旧还有扭转乾坤的机会。”
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四月初三，左车骑大将军关羽和征东将军张郃先后到达彭城。
“你们什么都不要考虑，立即南下，全南下……”关羽手里的马鞭不停的敲击在地图上，对张郃等人说道，“鲜于辅，你带着骑兵沿着泗水河飞南下，直插泗口，夺取淮阴、淮浦，切断广陵郡北上支援之路。”
“雋乂，你立即率军南下渡过睢水河，从谷阳方向直杀淮河，陈兵于钟离、涡口、当涂一线，切断九江郡北上援军之路。”
“主公和吕布的铁骑将在近日直杀安风津、阳泉和下蔡一线，阻击寿春、六安和合肥方向的叛军。”
“薛仁贵，你留下一个骑兵军在彭城，带着其余人马南下包围下邳，待徐晃、田豫两位将军的步卒大军到达下邳后，你就南下淮河一线，会合主公的大军阻杀北上叛军。”
张郃犹豫了片刻，指着地图问道：“彭城、下邳等地还有很多小城，城乡之间也还有很多坞堡，这些地方或多或少都有一些军队，如果他们集结到一起对我们威胁很大……”
“哼……”关羽冷笑道，“他们暂时摸不清局势，一时半会还走不到一起。等到我们把战线稳定在淮河一线，各路骑兵就展开攻杀，把所有的城池、坞堡都给我攻下来，胆敢和我们作对的就全部杀了，一个不留。”
当天晚上，张郃、薛仁贵、鲜于辅各带一万骑兵连夜出，向各自目标纵马飞驰。