石勒听从了张宾的建议后，逐渐把目光转向了北方，其首先要解决的地方势力，就是同为汉国大将的王弥。也不怪石勒有图王弥的野心，实在是王弥自曹嶷引兵离去之后，他的势力则日益衰弱。
可王弥毕竟是纵横天下多年的枭雄，他已隐隐感受到了来自石勒的威胁。但因他刚刚得罪了匈奴汉国始安王刘曜，不敢向汉国求援，只好跟部下商议。
这时，王弥的同乡前司隶校尉刘暾则建议他先吞并青州曹嶷，再以青州为根基之地观天下大势，就算将来争霸天下失败，却也能割据一方。
王弥对刘暾的建议很是心动，但他又担心石勒暗中阻挠。没想到刘暾竟然又给他献了一计，让他写信给石勒，假装与其结盟，共破青州。同时则暗中结盟曹嶷，趁石勒会盟时与曹嶷前后夹击消灭对方。
可惜的是，王弥却不知石勒已有了吞并其部众的野心，一直对其保持着相当警惕之心。石勒的谨慎性格再次拯救了他，他安排在王弥大军附近的游骑无意中捕获了王弥派往青州联络曹嶷的信使。
石勒得知了王弥的图谋后大怒，更加坚定了消灭王弥的决心。与此同时，石勒听从了张宾的计谋，将王弥联络石勒图谋青州的打算告知了曹嶷，引发了曹嶷对老首领王弥的猜忌。
这下王弥算是体会到了什么叫做偷鸡不成蚀把米，忙活了大半天，不但堵死了入主青州的可能，还将曹嶷推到了石勒一方，彻底失去了与石勒争锋的机会。
在王弥、石勒、王浚、刘曜等人蠢蠢欲动之时，其他几个小势力头领也不甘寂寞。依附王弥的匈奴汉国平北将军王桑、安北将军赵固二人，看出了王弥处境不妙，却又不敢与石勒相争，二人竟然在前徐州长史司马奥的劝说下，将目光对准了富庶的徐州。
原来司马奥自徐州逃走之后，一开始迫于对裴家的畏惧，他一直不敢公开露面，只是暂时隐藏在王弥军中。直到晋怀帝被俘，天下形势大变，世家势力遭到沉重打击后，司马奥才重新出来。
但司马奥始终无法忘记在徐州受到的侮辱，这一次王桑、赵固二人有意脱离王弥独自发展，给司马奥重返徐州提供了机会。
王桑、赵固引兵两万进犯徐州，彻底引爆了徐州本地人的南逃风潮，大批世家子弟、普通庶族得知胡人即将南犯，纷纷抛家舍业欲往江东避难。刺史裴盾更是早早将妻子、女儿送到了江东。
如果不是害怕承担失土之责，裴盾都想撂摊子跑路。危难之际，徐州官员不是想着如何抗敌，反而纷纷弃官逃走。到了最后竟然是客居此地的祖逖站了出来，他毅然决然得接过了保卫徐州的重担，以奋威将军的职衔代刺史统领徐州各地兵马。
徐州官员的表现让卫朔大失所望，好在祖逖不出所料的站了出来，否则连卫朔也没有信心能打败此次来犯的敌人。
卫朔并没有自大到认为他可以号令徐州其他兵马，如今他能指挥的只有麾下的三千兵马，徐州其他将领根本不会听从卫朔的命令。而且因为之前的缘故，他们说不定还会联合抵制卫朔。
在这种情况下，如果不是祖逖在，卫朔绝不会留在徐州送死，很有可能在适当时候退往东海国，然后从祝其县海上撤往崂山。但现在有了祖逖在，卫朔也就有了些许信心打败来犯的敌人。
就算最后事有不济，卫朔还可以建议祖逖放弃彭城国而退保下邳国作长期打算，而他则按原计划退往徐州东部沿海。若能趁机据有徐州东部沿海地区，卫朔就能与下邳国的祖逖形成东南呼应，共保后方的临淮、广陵等郡不失。
这是卫朔深思熟虑之后想出来的战略，他深知仅靠手底下的三千人是不可能挡住来汹汹的两万敌军。唯一的办法就是主动放弃彭城国以空间换取时间，将敌人的两万兵马分散开，这样才有机会击败敌人。
这个时候，祖逖虽已下定决心留在徐州，但心中其实没有一点把握。主要是因为徐州内部权责不明确，各级文武与刺史大人之间的隔阂尚未消除。
这也是为何裴盾将所有新兵分散给五人统领的原因，实际上连他自己都不知道当初司马奥当政时得罪了哪些人，万一有人暗怀不轨，恰好了又掌握了徐州兵马，那他岂不是自寻死路？
如今裴盾、司马奥种下的因，却要祖逖来吞下苦果。兵力分散在五人手中，虽然可避免有人擅权，但也加剧了内部消耗。虽祖逖顺利上位，但人为制造了麻烦。一想到这儿，祖逖就忍不住想要掐死裴盾。
“也不知道裴盾是怎么当刺史的，竟然和一州官员不睦。若不是考虑到徐州百姓的安危，我才愿留在此地帮他。”祖逖狠狠捶了一下案几怒声道，他一想起阴奉阳违的徐州官员，就忍不住心头冒火。
“兄长不必动怒，裴盾无能却也恰恰给了我们机会。如果兄长能在此次大战中立有殊功，必可有机会取代裴盾执掌徐州。到那时，兄长就可以徐州为根基，北伐中原，驱除胡虏，收复故都。”
自祖逖答应留在徐州之后，其中最兴奋地莫过于一母同胞的兄弟祖约，如今祖约满脑子想着的都是如何让兄长祖逖取代无能的裴盾成为徐州新的刺史。
“不可！兄长乃大丈夫也！如何能无故夺他人根基，若为世人所知，则兄长如何自处？”
祖约的建议遭到祖纳的激烈反对，祖纳与祖约不是一母同胞，平日里关系也不是很好