5月12日，德军装甲指挥官们决心不等步兵到来，即强渡马斯河。到5月13日，德国空军集结大量部队支援陆军强渡，下午4时德军大部均已到达河对岸，午夜时分，德军已经进至河以南8公里之远！德军控制了马斯河渡口，并陆续将大量部队运过河，至此，法军已呈败像！
5月14日，英法空军争夺色当地区，阻滞德陆军的前进。5月15日，法军总司令甘末林认为，防线已破，败局无法挽回。
从10日打19日，法军空军被击落75架，伤120架，撤回英国的只有66架！到5月20日，德军占领阿布韦尔，法军北线全没。
德军装甲部队切断了的英法联军与其南翼法军的联系，英法联军三个集团军约四十个师被包围在法、比边境的佛兰德地区。随后德军抵达英吉利海峡沿岸，联军被压缩在宽50公里的敦刻尔克周边滨海地区。
英国开始准备从海上撤退，希望每天能撤退一万人。
德军a集团最近的坦克离这个港口仅10英里，5月24日德军却接到了希特勒亲自下达的停止前进命令。
5月26日英国海军下令代号为“发电机”的撤退行动。
英德空军激烈争夺制空权，以实现战场控制。德国空军集中 多架，其中内轰炸机300多架。英空军以每日300多架次的力度与德军争夺制空权。
德国机场较远，且战役期间德国一侧气象条件恶劣，不利空军出动，英空军逐步掌握制空权，有力的支援了陆军。德国空军未能阻止盟军撤退。
6月3日英、法军队敦刻尔克大撤退结束。
敦刻而克陷落当天，德军猛攻法军临时拼凑的魏刚防线，第二天即渡过索姆河。
6月9日，德军在鲁昂，贡比涅突破魏刚防线。同日，法国政府宣布迁都。法空军此时已所剩无几，器材油料等也已经不能保证有效作战了。
6月10日，意大利对法国宣战。法国海军航空兵部队与意大利空军进行了战斗。
6月14日，德军占领巴黎。6月17日，贝当政府要求停战。18日，英国空军全部撤出法国。
6月22日，法国签字投降。法国宣布停战后，仍有大量法军尤其是空军纷纷逃往北非，其余部队等待德军解除武装。至此，法国战役结束。
法国战败，英国，美国的角色耐人寻味。
5月16日，丘吉尔赶到巴黎，申斥法方作战不力，表示英方这能派少量空军。6月10日，所谓魏刚防线又被突破。次日，丘吉尔再次赶到法国，建议法方在正规军完全溃败后开展游击战。遭到副总理贝当拒绝。
6月13日，即巴黎陷落前的一天，丘吉尔来到都尔，和法国领导人作最后一次会晤。此时英国在法国仅有一个步兵师、一个装甲师和匆匆赶来的一个加拿大师，不久即被全部撤走。
撤掉陆军还不够，还有海军。法国依然保留了一支几乎未被触动的海军，七艘主力舰、一艘航空母舰、十八艘巡洋舰、四十八艘驱逐舰和七十一艘潜艇。
6月16日，英国两次急电法国政府，声称只要法国舰队驶向英国港口停泊，英国就同意法国停战。美国驻法大使蒲立德电告国务院，英国人当务之急为保留自己的
空军和海军，“以便一旦被迫和希特勒作交易时，能用来作为手中的王牌”。
贝当则说英国人有意让法德相互厮杀，然后再自己与德媾和。
6月18日，法国方面向英政府保证不让法国舰队落入德军之手。但是，英国动大批舰艇围攻停泊在北非米尔斯克比尔港的法国舰队，除“斯特拉斯堡号”主力舰外，大多数法舰均失去战斗力，另有一千两百余名法军官兵丧生。
北非的亚历山大港，法舰在多日被围困后，于7月7日同意解除武装，只有一艘主力舰“黎塞留号”设法逃至达喀尔。在马提尼克的法国舰队则受到英、美海军的严密监视，动弹不得。
法国海军完蛋了，被自己的同盟算计的，被自己的同盟干掉的。
法国还有一个家底，那就是殖民地。英国最感兴趣的，就是殖民地。6月16日，英国提出建立统一的英法联盟的建议，它是一个具有统一的宪法、议会、政府和军队的实体。
英国外交部当即指示法属殖民地的英国总领事向当地殖民机构提出接受英国保护的建议，这下子把目的表现出来了。当然，基本上遭道拒绝。
关于美国，态度也很有意思。
法国还多次恳求大洋彼岸的美国能伸出援助之手。5月22日，法国总理保罗·雷诺又要求罗斯福派美国海、空军参加欧战。
6月10日，雷诺呼吁美国除远征军外，能提供所有一切可能的援助。
6月14日，雷诺又将法国比作一个溺水的人，哀求美国及时援助。
罗斯福对法国方面的请求均置若罔闻，仅在6月17日敦促刚出任法国新总理的贝当切勿放弃法国的殖民地。
法国正无奈，和德国在6月22日签订停战协定。
法国签署投降协议的是贝当元帅。亨利?菲利浦?贝当出生于1856年4月24日，已经八十四岁了。当时任法国维希政府的元首，总理。
他曾在第一次世界大战期间担任法军总司令，带领法国与德国对战，被认为是民族英雄，1918年升任法国元帅。曾任陆军总监、国防部长等职。
1940年任法国总理时，向德国投降议和。
战后，他在审判中被判处死刑，后改判终身监禁。1945年8月，获戴高乐以年老