斯大林再也按捺不住愤怒，下令了撤消了库兹涅佐夫上将的西北方面军司令员职务，由第八集团军司令宾尼科夫少将接任，并任命瓦图京中将为方面军参谋长。但是，苏军指挥机构仍无法扭转战局，德军就像潮水般继续向苏军冲来，处于被动中的苏军不仅没有还手之力，而且连招架之功都没有。
七月二日，德军占领拉脱维亚首都里加。
七月五日，德军突破了苏军拉脱维亚至俄罗斯边界的防线，接着又于七月十日占领了苏军弃守的普斯科夫，打开了通往列宁格勒的大门。列宁格勒北面芬兰一侧的芬军东南、卡累利阿两个集团军，也于六月底分别彼德罗扎沃茨克和维堡方向，对苏军北方方面军发起猛烈的进攻，列宁格勒处于德、芬两军的南北夹击之中。
临危受命的伏罗希洛夫元帅，紧急动员百万列宁格勒居民，夜以继日地围绕列宁格勒构筑了三道防线，其中外面的以卢加城为中心，南起伊尔门湖西岸希姆斯克，沿卢加河一字摆开，北至卢加河出海口金吉谢普，全长约三百公里的卢加防线，并这条防线上部署了四个步兵师和三个民兵师。考虑到北部方向芬军战斗力相对较弱，伏罗希洛夫又从北方方面军调出六个师又一个旅，加强卢加河一线的防御。
德国北方集团军群占领普斯科夫后，其主力以莱因哈特第四十一装甲军为先导，继续沿卢加至列宁格勒轴线进击；曼施泰因第五十六装甲军则向东迂回，进攻楚多沃，以求切断列宁格勒与莫斯科的联系。
苏军卢加防线上拼死抵抗，并向孤军向东迂回的曼施泰因第五十六装甲军的侧面发动了一个强大的攻击，将其逐回。
北方集团军群受阻于卢加河畔，使希特勒七月二十一日前拿下列宁格勒的计划为之破产。
七月十九日，希特勒发布第三十三号训令，命令中央集团军群的霍特第三装甲兵团向北转进，切断列宁格勒至莫斯科之间的交通线，并协助北方集团军群进攻列宁格勒。
七月二十一日，希特勒乘专列来到普斯科夫，车上召见了北方集团军群司令勒布，命令他不惜一切代价，一定要快拿下列宁格勒。
后，希特勒说：“至于对彼得堡的善后处理问题，我们一定不能仁慈，要让每一个俄国人吓得发抖！我们要把旧世界毫无意义的法律、旧世界的犹太与***教的传统踩脚下。我们不需要俄国，既不需要敌对的俄国，也不需要友好的俄国，我们只需要一片东方的土地。所以我们决不接受无论是彼得堡，还是莫斯科的投降，你们必须使它们化为乌有，化为灰尘，让它们地球上消失。”
于是，勒布重调整了兵力部署：
以莱因哈特第四十一装甲军和屈西勒尔第十八集团军组成北突击集团，从卢加河下游突破防线，经加特契进攻列宁格勒；以曼施泰因第五十六装甲军组成西突击集团，从卢加河中游进攻卢加，牵制苏军主力，尔后沿卢加—列勒；以布歇第十六集团军和中央集团军群霍特第三装甲兵团之第五十七装甲军组成南突击集团，从卢加河上游突破防线，尔后转向东北方向，进攻楚多沃，切断列宁格勒通往莫斯科的十月铁路线，从东面包围列宁格勒。
八月八日，北路德军率先从卢加河下游向金吉谢普地区发起猛攻，至八月十三日突破金吉谢普防线，占领莫洛斯科维策车站，切断了列宁格勒至金吉谢普的铁路和公路线；南路德军南于八月十一日从卢加河上游向希姆斯克地区发起进攻，至八月十五日突破苏军第一道防线，占领诺夫哥罗德，随后向东北方向的楚多沃挺进，并以部分兵力准备越过沃尔霍夫河，占领提赫文；中路曼施泰因第五十六装甲军于八月十日时向卢加发起攻击，虽然受挫，但牵制了苏军三个师的兵力。
八月十五日，曼施泰因奉命将任务交与第五十军接管，率第五十六装甲军南进，支援南路德军。与此同时，列宁格勒北面的芬军东南集团军也以三个师的兵力向拉多加湖逼进，芬军卡累利阿集团军则向卡累利阿地峡的苏第二十三集团军发起进攻。
目前，列宁格勒形势已经危如累卵，如果伏罗希洛夫拿不出妥善的对策，列宁格勒的陷落，将不可避免。
南面一路，陆军元帅格尔德冯龙德施泰特元帅所率的作战集群，向第聂伯河和基辅进军，不过，德军这一线遭到了苏联红军西南方面军的顽强抵抗。
苏军西南方面军遵照斯大林的号令，于七月一日开始从西乌克兰地区退却，任务是七月十日前以野战军队占领构筑于旧国界的科罗斯坚、沃伦斯基城、舍佩托夫卡、旧康斯坦丁诺夫、普罗斯库罗夫等筑垒地域，并这一线组织坚固防御。
预定基辅方向行动的德军南方集团军群基本兵力的目的，是突破苏军旧筑垒地域一线的正面，前出至基辅地域，夺取第聂伯河的登陆场，然后突击集团转向东南进攻，以阻止西南方面军主力向第聂伯河对岸退却，并从后方实施突击将其消灭。
西南方面军有四十四个已战斗中严重削弱的师与德军四十个师对峙。德军步兵、火炮和迫击炮比苏军多一倍多，飞机多百分之五十。
七月六日，德军开始进攻，主要突击方向，德军该方面军完成退却和筑垒地域一线展开前即已到达。七月七日，德军以坦克兵团为第一梯队，突破了苏军米罗波尔