与此同时，为了预防安家军从其他方向登陆，陵水的土福湾、陵水湾、日月湾，儋县的儋州湾，昌江的海尾港、昌化港和八所港，崖县的崖州湾、三亚港、大东海榆林港、亚龙湾和海棠湾等地，均提高了警戒级别。
在安家军与日军各自调兵遣将的同时潜伏在日军内部和伪军高层的安家军情报人员，送回了日军在海南岛的详细情报。
日军在海南岛计有海口所、临高卫、昌江卫、崖州卫、万宁卫、青蓝卫及石碌卫共七个独立警备队，独立警备队下辖六个步兵大队，其中大队又下辖三个步兵中队与一个机齤枪中队无其他兵种，总人数为4900人。
同时，陆军第歹军之169、170和171师团分别部署于琼州、澄迈和崖州。这三个师团都是在珍珠港事变后建立，属于两旅团制的丙等师团，下辖两个步兵旅团，其中旅团辖四个步兵大队，步兵大队辖四个步兵中队与拥有八挺重机齤枪的机齤枪中队及四门步兵炮的炮兵中队。师团无直属炮兵联队，仅直辖工兵队、辎重队与通讯队总人数为12000人。
考虑到海南岛临近安家军的腹心地区需要防范登陆的地方太多日军又从其他战区调来独立步兵第11、第14、第15和第52旅团，以及独立野战重炮兵第21联队。日军独立步兵旅团下辖五个步兵大队与一个炮兵队、通讯队、工兵队、辎重队等，总人数约五千五百人，人数不多，但战斗力却不弱。
要知道这些独立步兵旅团建成的时间，大都在三八年前后，官兵从东北打到东南亚，又从东南亚到次大陆、澳洲或非洲可谓身经百战，战斗力比起由新兵蛋子组成的丙等师团毫不逊色，再加上辖二十四门150重榴弹炮的独立野战重炮兵第21联队日军在海南岛的总兵力竟然近十万人。
此外，汪伪政权还接收了国民政府在海南的各级政权，并组建了五个师的伪军，用以维持治安，并对处境已经极为艰难的琼崖红军进行围剿。
暴风呼呼，巨浪滚滚。
早在三月底，卫戍区兼近卫集群司令安晋中将在视察完北部湾三港的备战情况后，又秘密并往雷州半岛，视察近卫第三集团军的登陆作战准备情况。
由于近卫集群的官兵大多是旱鸭子，安晋最不放心的便是官兵们的精神状态以及能否适应大海的波涛，抵达徐闻县城的第一天，安晋即在集团军司令兼政委方鹏翔中将的陪同下，视察了海安湾、角尾湾、东场港的各师训练现场。
每一个练兵处，海面上均人头攒动，有的战士抱着埠筒子做的三角架、四方架在水上漂，任凭风浪捶打，兀自巍然不动；有的喊着“冲！”杀！”从浪里冲向沙滩，又从沙滩扑向海浪，随时都会有浪潮从后面扑来，身子直往前踉跄，根本站不稳脚跟，而在迎面冲击海浪时，浪头袭来，浪花撞击到身体上，四溅而开，呛得人直晃脑袋：还有许多官兵，根本就不管不顾海水下面隐藏的海蛎、蚌壳、海辜等等东西绊脚刺脚，直往岸上冲一一这是官兵们在练习如何适应一涌一退的浪头，抢滩登陆。
陆地上，用三角铁支架固定的秋千，越荡越高，由铁链和木板铺设的浪桥越摆越快，许多官兵都磨起了泡，腿又酸又痛，依然一个劲儿地练习；许多人伸开双手，就地急速旋转，或者是两人手拉手打转，直转得天旋地转，头晕目眩，也不肯停下，到最后官兵晕倒、摔倒在地上一一这是官兵们在锻炼耐力，以增强对晕船的抵抗力。
安晋看到部队的训练热情，不断地点头称赞，称近卫第二集团军的备战工作比起第三集团军，要好许多。
回到徐闻县城的军部驻地，安晋好奇地询问方鹏翔是如何刺激官兵们拿出百分百的精神来如此舍生忘死地训练的。
方鹏翔不好意思的说，刚开始对于大海，部队还是有抵触心理，毕竟在陆地上，大家枪对枪炮对炮，拼的是真功夫，只要把平日训练的东西表现出来，对上一切强敌近卫官兵都有信心战胜对手。
但是，大海却不同，大家伙儿坐在舰船上，只要登陆艇挨上那么一两颗炮弹，一船兵都会报销，死得太憋屈，太没有价值是视荣誉如生命的近卫官兵无法忍受的。
另外，琼州海峡四季洋流不断变化，夏季西南季风盛行，海流自西向东流动其他季节均由东向西流动，海面异常湍急，让许多打惯了陆战的官兵，望之色变，畏难心理油然而生，各种怪话小话层出不穷。
在这种情况下，部队首先开展了形势任务的教育。
按照集团军统一部署，近卫第七、第八、第九师全体官兵举行了各种大会、小会基层官兵在军营学习齤总政治部下发的思想教育资料重点是回顾百年来中国的屈辱历史，甲午战争、九齤一八事变和卢沟桥事变对中国人民的伤害，揭露日军的凶残本质，接受民族主义思想的再教育，中心议题是海南是中华民族领土不可割舍的重要部分，不把日本彻底赶出中国，殖民齤主义的大帽子就会一直扣在站起来了的中国人民头上。
三个师都召开了团以上干部参加的中华国家民齤主党党委扩大会议，进行短期以上集训，团一级召开营以上干部会议，营则集训连排干部，一般是一周时间，在会议上展开批判和自我批评，联系