孙休在得知刘禅投降、蜀汉已亡的消息后，就下诏命丁奉等人撤兵。当初司马昭决定伐蜀，吴国人普遍认为“司马氏专政以来，屡有内乱，百姓未服。如今劳师远征，必然失败”只有张悌有不同看法“曹操虽功高盖世，但百姓只畏其威而不怀其德。曹丕、曹叡等人更是等而下之。司马氏父子三人累有大功，民心归之已久。故淮南三叛，腹心不扰。曹髦之死，四方不动。司马氏任贤使能，各尽其心，其根本已固。而蜀国则黄皓专权、姜维黩武，若魏伐蜀，则必胜。此亦吴之忧也”众人始皆笑之，至此乃服。
武陵郡的五溪夷与蜀地接壤。蜀国既亡，孙休担心此地会发生叛乱，任命了钟离牧为武陵太守。而曹奂也任命了郭纯为武陵太守，郭纯将涪陵郡的百姓迁入武陵郡迁陵县，屯于赤沙，并诱动诸夷进攻酉阳县。钟离牧拒绝了部下宣教慰劳的建议，率军昼夜进道，深入二千里，斩杀千余人。最终郭纯退走，五溪夷复归平静。孙休随后下诏：分武陵为天门郡。
12月19日，司徒郑冲升任三公之上的太保。
21日，曹奂下诏：分益州为梁州。22日，特赦益州士民，并在五年内免除一半的租税。
24日，曹奂封邓艾为太尉，增邑二万户；锺会为司徒，增邑万户。
12月，魏明帝曹叡的郭皇后去世。
本年，吕兴在交趾郡杀掉原来的太守、造反之后，便遣使请曹魏派太守及士兵到交趾郡来。
本年，东吴丞相濮阳兴建取屯田万人为兵。
因成功灭蜀，邓艾颇为恃功。不仅对蜀中的士大夫们这样说“你们幸亏是遇到了我，才有今日。若是遇到当年灭公孙述的吴汉，恐怕早已性命不保”又上书给司马昭建议乘胜灭吴“可留陇右兵2万、蜀兵2万，煮盐兴冶，并作舟船，做好顺流而下伐吴的准备。并厚待刘禅，封他为扶风王、封刘禅之子为公侯，锡其资财，供其左右。也好向孙休作出一个榜样，然后派使者去往吴国告以利害，想来吴国必会畏威怀德，望风而从，如此便可不征而定，统一全国”司马昭却让监军卫瓘去警告邓艾“你做事必须事先报我，不可专行”邓艾又以“大夫出疆，若有可安社稷、利国家之举，专之可也”的春秋大义作答。司马昭大怒，觉得邓艾已心生异心，不可不防。
心生异志的其实并非邓艾一人，钟会在姜维的一力撺掇下，更是有了割据自雄之心。钟会将姜维引为知己，两人情好欢甚。出则同舆，坐则同席。在姜维的劝说下，钟会先与卫瓘联名表奏邓艾有反状。又伪造多封邓艾的章表，信中尽是悖傲自矜之词。甚至还伪造了邓艾诋毁司马昭的书信，让司马昭看到后大怒。
264年1月1日，司马昭以曹奂的名义下诏：以槛车征邓艾。并命钟会进军cd、贾充兵入斜谷，以防邓艾造反。3日，司马昭还带着曹奂，亲率大军前往长安，封山涛为行军司马，镇守鄴城。因此时的曹氏诸王公在淮南一叛被平定之后，都被司马懿迁往邺城看管。为防后院起火，司马昭委山涛以重任。
对于钟会此人，司马昭身边有不少人也看得很清楚。司马昭之妻王元姬就说“钟会此人见利忘义，好为事端，不可大任”在司马昭派钟会率主力大军伐蜀之前，邵悌也曾劝谏过司马昭“钟会灭蜀之后必反”司马昭是这样回答的“群臣皆言蜀不可伐，只有钟会说可伐。所以我派他伐蜀，蜀必可灭。而灭蜀之后，就算钟会要反，蜀军已是败军，何足言勇？而我派去的魏军都心急着回来领赏受封，也必不会随钟会作乱。钟会一人造反，如何能成”还有贾充在奉命率军前往斜谷前，也曾偷偷的问过司马昭“您难道只怀疑过邓艾，而没怀疑过钟会吗”司马昭笑道“现在我派你去汉中，难道还要疑你不成”到达长安后，邵悌又来见司马昭“钟会统兵十余万，邓艾只有三万兵。若让钟会去擒拿邓艾，绝对没有问题。何劳您亲自来长安”司马昭答“我派钟会灭蜀前，你对我说过的那番话，难道你自己都忘了吗？我此行非为邓艾，亦为钟会。不过这话只能你知我知，绝不能让第三人知道”
而在蜀地，无论是邓艾还是钟会都不知情。钟会只知道司马昭授权让他拿下邓艾，于是他就派卫瓘先行去cd捉拿邓艾，然而给卫瓘的兵却很少。钟会打得是这样的如意算盘：让邓艾杀了卫瓘，这样邓艾的反罪也就坐实了。
卫瓘也很明白钟会的想法，且早已想好了对策。他夜入cd城，发檄文给邓艾所有的部将“邓艾造反，我奉诏来捉拿，其余人全部无罪。若奉诏者，即加爵赏。若不奉诏，诛灭三族”第二天天刚亮，邓艾的部将们就全部都来拜见卫瓘。卫瓘很满意，便带着人直冲入邓艾的居所，抓住了还在沉睡中的邓艾、邓忠父子，将他们押入槛车。邓艾仰天长叹“艾忠臣也，一至此乎。白起之酷，复见于今”然后卫瓘又哄骗邓艾的部将们说自己知道邓艾是冤枉的，愿意上表为邓艾申冤，使得诸将最终放弃了营救邓艾的念头。
15日，钟会进入cd城，下令将邓艾押赴京师洛阳。邓艾被擒，钟会自认为已无对手，便决意要谋反了。他与姜维定下了一个计划：由姜维率5万人出斜谷为前锋，钟会大军紧随其后。到长安之后，分为水陆两路，水军从渭水顺流入黄河，只需五日便可到达孟津渡口。在此处上岸，与骑兵在洛阳城下会合，如此天下可定。想法很