长安朝廷尚未协调好出兵时间，洛阳兵马突然出动，张燕统领一万精骑夜袭山阳郡治所昌邑，杀死太守于泽，守兵三千余皆降。继而，冀州步兵一万兵分四路，十余日接连夺下巨野、金乡、东缗、防东、方与、高平、湖陆、南平阳、瑕丘等十县。同时，李通统领两万兵马攻打泰山郡，十余日连下任城、亢父、樊县、无盐、寿张、须昌、富城、章县、东于陆、宁阳。田豫统领两万青州兵马，连下卢县、茌平、蛇丘、刚县、成县。三路大军从三个方面直扑泰山郡治所奉高。
泰山虽是大郡，但合郡兵马只有万余，属县失陷又损失三千余兵马，奉高附近兵力不足六千。刘岱此时慌里慌张，大有世界末日来临的模样，但是四周皆是姜述部下，距离最近的盟友陶谦还隔着鲁郡一地。真正到了战必不胜，守不能守，逃无可逃的窘态。
刘岱正妻张氏美且贤，劝道：“目前举地而降，还有献土之功，后半生可保富贵。若是继续反抗，待到城破之时，只会家破人亡。”
刘岱道：“前期与长安联盟，一直与姜述敌对，其如何能饶过我？”
张氏笑道：“齐侯胸怀天下，又要收天下人之心，岂能为往事加罪？夫君请急决断，否则悔之晚矣。”
话音未落，左右急报：“敌军连下博县、梁甫、巨平、茌县、嬴县、牟县、莱芜、盖县，目前只余南武阳、费国、南城三县尚在抵抗。”
刘岱长叹一口气，道：“准备笔墨，我写降书。”
刘岱投降，兖州全境恢复。未等交接官员赶到，张燕接到军令，当夜开拔，兵马直指彭城。东莱水军此时全军出动，三万水军主力抵达东海、广陵，准备偷袭下邳。
再说徐州刺史陶谦，名为掌管一州，实则地盘只有彭城、下邳、东莞三郡，听说姜述起兵攻打刘岱，正在坐卧不宁，意不自安，忽有左右来报，道：“泰山太守应劭求见。”
陶谦急起出门迎之，应劭为陶谦妻弟，两人进屋落座，陶谦急问情况，应劭叹气道：“刘兖州已降，数路大军正欲攻打徐州，我连夜前来报信，请姐夫做好准备。”
陶谦闻言大惊失色，急问道：“兵马多少？共分几路？”
应劭道：“诸路大军五万以上，张燕部下兵力最多，不下两万。”
陶谦紧皱眉头，在室内来回踱了几步，喃喃低语道：“这可如何是好？”
正在此时，左右来报，道：“刘玄德求见。”
陶谦正在忧愁之时，猛然听到此人名字，顿觉有了主心骨，道：“快请进来叙话。”
姜述穿越以来，受影响最大的便是刘备，原本义结金兰、同甘共苦的两位义弟关羽、张飞，已被姜述收为麾下大将，未来为其破家募兵的糜竺，如今是姜述心腹之一。最悲惨的是史上四位夫人甘夫人、糜夫人、孙尚香、吴皇后，皆成了姜述的妻子。
不能不说刘备此人很有能力，他虽然错过了关羽、张飞两人，也没能在黄巾之乱中崭露头角，但还是有人愿意为其效劳。涿郡人简雍简宪和，与刘备有旧，随其左右周旋奔波。
黄巾起事之时，刘备正好在琊游学，听说幽州纷乱，道路隔绝，索性在琅琊友人处客居。后来友人生计艰难，委婉说出之后，刘备无奈之下只得告辞，但是世间艰难，竟没有一处可以投奔，听说东莱接纳流民，当下就往东莱赶到。
刘备若是去了东莱，说不定会被姜述遇上，委任他一官半职，怎奈刘备路上正好遇到同乡简雍，说有一位下邳友人可以投奔。简雍这位友人名叫张岂，原是打家劫舍的匪首，简雍不经意间救过此人一命，因此两人关系非同一般。张岂后来招安归正，跟随陶谦立下不少战功，被陶谦提拔为尉官，因功拔为下邳兵曹。
张岂听说简雍来到，亲自带着部兵出城迎接，再拜致敬，大设筵宴，款待数日。刘备一向以大汉宗亲自我标榜，又能说善道，张岂以为此人大才，向陶谦写了一份荐书。恰好陶谦去下邳公干，听闻张岂述说刘备本事，召其来见。
刘备身长七尺五寸，垂手下膝，顾自见其耳，所谓天生异相。其不乐读书，喜欢美服，即使落魄之时，亦穿着整洁，一身贵族气息。陶谦一见其面，数语便被刘备折服，惊为天佐之才，用其为幕僚。刘备结交不论贫富贵贱，对下人温和厚待，数月时间陶府上下皆称赞刘备，陶谦因此倚刘备为臂膀。
刘备入府之时，听说敌军大兵压境，并未惊惶失措，神态与平昔并无两样，谓陶谦道：“主公，俗话说水来土掩，兵来将挡，敌军虽然势大，但彭城城墙坚固，粮草富足，只是固守不战，敌军未必攻得进来。此我等无奈之法，以数千弱旅应战数万虎郎之士，久必有失，因此我等还需有外援，才可能转危为安。如今曹孟德正在联络各路诸侯，发动大战理应就在近期，因此我等固守一段时间，待各路诸侯同时发动，姜述首尾难顾之时，便是我等脱困之日。”
陶谦心中略安，道：“如何固守，玄德可以谋算一下。”
刘备道：“彭城兵马五千余，下邳兵马三千余，东莞兵马不足两千，但因分守各县，力量分散。东莞屡遭战乱，城池残存，可以弃之，兵马皆赴彭城。再令各县急募壮丁成军守城，每县只留三二老卒负责训练，余兵皆赴郡城防守。另外，可速将家小送去扬州地面，以防万一。”
陶谦与刘备议事之时，张燕已