此时，秦军由秦将章邯亲率二十万骊山囚徒，和王离所率的曾驻守在边关抵御匈奴的二十万强兵，共同组成。
章邯看到各路前来援赵的诸侯，皆坐视观望而不敢与秦军交战，加之此前他大败楚国的上将军项梁，因而信心大增。于是，他将主力放在巨鹿城之南，以此等待唯一能有希望复活楚国的项羽。
《孙子兵法》云，用兵之法：十则围之，五则攻之，倍则分之，敌则能战之，少则能逃之，不若则能避之。故小敌之坚，大敌之擒也。
也就是说，在实际作战中运用的原则是：我十倍于敌，就实施围歼；五倍于敌，就实施进攻；两倍于敌，就努力战胜敌军；势均力敌，则设法分散各个击破之。兵力弱于敌人，就避免作战。所以，弱小的一方若死拼固守，那就会成为强大敌人的俘虏。
在当今这样的冷兵器时代，除了士兵的素质，军队人数上是否占优势也是决定胜负的重要因素。眼下，秦军数量十倍于楚军，章邯采取的便是“十则围之”的围歼战法。
章邯的作战布局是：
让王离率兵二十万，围住巨鹿城。章邯则带兵二十万，驻扎在巨鹿城东南方向、位于漳河南岸的“棘原”，与包围巨鹿的王离军之间互成掎角之势，并筑起“甬道”相连，以运送粮草物资。
所谓“甬道”，就是在道路两旁修筑起高墙做防护，用以安全的输送粮草物资。
王离的二十万秦军，是先前曾跟随秦国一代名将“蒙恬”北定匈奴、屡战屡胜的边防军，他们异常勇猛，北击匈奴时战无不胜，累计了丰富的作战经验。秦二世为了助章邯一举剿灭叛军，特意调来这支庞大的边防军支援。另从朝中派出长史司马欣、都尉董翳率兵前来协助章邯作战。
而此时，项羽的楚军只有四万人，很多都是刚入伍没有打过仗的新兵。无论从数量，和作战经验来讲，与秦军都可谓天渊之差。项羽又因为杀了楚怀王的亲信“卿子冠军”宋义，而威震楚国、名扬诸侯，从而‘迫使’怀王封他做了“上将军”，所以他既得不到怀王派出的外援，亦没有任何退路。
宋义此前耽搁的四十六日，使得军中粮草已然告急，加之秦军围困巨鹿城数月之久，巨鹿城随时可能被攻破，形势万分危急。
项羽同亚父在军帐中商议作战部署，二人看着以“沙盘”模拟出的双方作战布局，对地势、布阵、作战计划，反复研究了近两个时辰，否定了多个方案。
亚父指着沙盘上的地形，缓缓道：“章邯让王离率二十万军围住巨鹿，此时若去救赵，就要先攻王离军，我军与王离激战时，章邯必定北渡漳河来援。那时北有王离、南有章邯，我军将陷入秦军包围之中，势必腹背受敌被其合围。军力如此悬殊，我军胜算渺茫啊……”
章邯 所率领的这二十万骊山囚徒，本是修建骊山皇陵的囚犯，因为秦廷的许诺，只要彻底消灭叛军，就可以摆脱他们“囚徒”的身份。因而，这些囚徒在“改变命运”的驱使下，异常凶猛。他们简直是一支庞大的敢死队，曾剿灭了很多抗秦的义军，胜多败少，人称杀人不眨眼的“魔军”。
章邯率领的这支敢死队，在棘原与王离军互成‘掎角之势’，既能牵制住敌人，又能互相支援。同时，章邯采用“围点打援”的战略，便是以“巨鹿”为中心，引各路诸侯前去支援赵国。也就是说，只要王离围住了巨鹿城，各路援助赵国的援军一到，章邯便可以北渡漳河，与王离军合围援军，从而将援军一举歼灭。
项羽抱臂站在沙盘前，他反复思量着亚父的话，眉心深锁，黑眸紧盯着沙盘。“腹背受敌”，这亦是他所担忧的。
沉思了半响，项羽眉头渐渐舒展，他垂眸看着沙盘上模拟出的那条长长的“甬道”，那是章邯和王离之间连接的甬道。
仿佛是突然看到了一丝希望，项羽道：“亚父，你说的不错，章邯此时必定张网以待，等着我去自投罗网。故而，我唯有出其不意才有胜算，这几日我一直在想着找出一个突破口。”
“亚父你来看，”项羽指着沙盘上模拟出的由南向北的‘甬道’，说道：“章邯筑这甬道，而这甬道长约百余里，不可能每一处都有重兵把守，若是攻其薄弱，应能切断甬道！”
亚父垂眸，看着沙盘上章邯与王离间的距离，反复思量着项羽的计策，略略点头道：“羽儿的意思是切断了甬道，就意味着断了王离的粮食，然后在章邯援军赶到之前，攻下王离？”
见项羽点头，亚父转过身又看了看帐壁上悬挂的地图：“如此这般，必要同时做到两点：其一，攻甬道之人必得一举得胜；其二，我军还要保存实力，在章邯赶到前，攻下王离。”
“妙！我‘要’的就是甬道被断，至章邯赶到前的这段时间差。”项羽紧紧握拳，声音斩钉截铁。
“妙！羽儿，这普天之下，怕是无人敢如你这般打法！然，眼前秦军兵力十倍于我，也只有这不符合常规的战术，方能有一线希望 ，老夫赞同你的决定！”亚父抚掌道。
项羽的手指有节奏的敲着沙盘，嘴里复念道：“王离，王离……”
“这王离，便是当年，曾率六十万秦军，大败你祖父项燕大将军的秦将王翦之孙。”亚父道。
项羽眉心深蹙，儿时的画面一幕幕地重回。想起在他九岁那年，他的祖父项燕被秦军合围，终至