建安十五年七月，荆州的战争已经持续了近一年，邓艾的口吃兵硬是被马鸿给治好了。
建安十六年，五月，荆州的战争已经持续了近两年，益州基本已经安定，马鸿令魏延镇守益州，镇南将军狐笃亲率两万大军，与王平、张任、孟达、张翼、法正、黄权、马谡等将从益州朝着荆州进军。
马鸿令阎圃在汉中通往凉州的要道之上布置粮草，又令马良暂替庞统接任凉州刺史，与甘宁杨阜共守雍州和凉州。由庞统率领两万凉州军入汉中，进至荆州，想要彻底剿灭刘备。
投降刘备的徐晃，因家室都在北方曹操那里，同是降将的张郃深知徐晃是被逼无奈投降刘备，便暗中与徐晃通信，许以徐晃厚利，与徐晃达成交易，如果徐晃能助张郃击败刘备，便许诺帮助徐晃返回许都。马鸿还特地为徐晃搞来了曹操的亲笔信，曹操深知徐晃的能力，表示也不愿失去徐晃这等猛将。徐晃答应与马鸿合作，刘备正是用人之际，被逼无奈也只能让徐晃出战，徐晃在长沙叛乱，与张郃共击赵云，赵云败走，退回江夏郡。
黄忠率军八千截断江夏郡通往长沙郡的水路和陆路。刘备被近四万军队围困在长沙郡，不能突围。
黄忠、张郃、朱然对刘备围而不攻，以围尸打援之策想要来尽数歼灭赶来救援的军队。
交州的士家见到刘备势弱，在马鸿和孙权的劝诱下，脱离刘备，臣服于孙权。刘备失去交州，又被马鸿与孙权两大势力包围，激战两年，粮草几乎耗尽。
诸葛亮派人向马鸿求和，马鸿拒绝和谈，继续派兵包围长沙郡。
刘备派人向孙权求和，孙权拒绝求和，反而又征集士兵一万五千人由朱治带领前去江夏郡协助周瑜进攻江夏。
关羽和周瑜被周瑜拖住，诸葛亮、关平被庞德和刘晔托在江夏。刘备在长沙郡死守孤城，从武陵、零陵来救援的军队皆被张郃、黄忠、朱然所灭。
江夏郡，竟陵城，诸葛亮肚子站在城墙上，士兵士气低落，眼下形势极为严峻，刘备的势力已经到存亡之刻。马鸿和孙权拒绝了和谈，诸葛亮听说周瑜和鲁肃朱然的战略目的是击败刘备，与马鸿平分荆州，到时候天下三分，马鸿、孙权和曹操这三足鼎立。
而益州的大军和凉州的庞统已经率军在来往荆州的路上，诸葛亮深知庞统的能力，若是庞统、马鸿、刘晔联手，他和徐庶本就不一定是他们三人的对手，现在还处于弱势，想要反败为胜已经几乎不可能。而益州的军队若是进攻武陵，不用一年时间，便可拿下武陵、零陵诸郡，到时候益州军和凉州军一起进攻荆州，那时候刘备再无兵力抵抗。
建安十七年，五月，益州军由狐笃率领直逼武陵，一个月攻破武陵城，第二个月攻破零陵城。七月与张郃、黄忠会和与长沙郡，围攻刘备。同月，凉州军进至南郡襄阳，马鸿亲自率军出征，与庞统共进攻南阳郡，以张嶷和邓艾为先锋进攻南阳郡的刘封。
刘封不敌，被俘，刘备所占领的半个南阳郡被马鸿拿下，马鸿拿下南阳郡之后，调任邓芝李严率军五千驻守南阳郡，其与庞统率军从北往南与周瑜、刘晔三面夹攻江夏郡。
长沙郡。临湘城。
刘备与张飞并肩站在城楼之上，看着城外黑压压的士兵，刘备无力地以双肘支在城墙上，开口道：“三弟，这一次是真的要败了。”
张飞顿了顿说道：“大哥，眼下，我们有一条路可走。”
“哪有路可走呢？都是死路！江夏郡危在旦夕，被三面夹攻，军师和云长怕是难以守住了。”刘备叹气道。
“现在我们只有让马鸿和孙权产生矛盾，才有一丝生机。”张飞说道。
“他们把我往死地里逼，哪会给我机会。”
“大哥，舍弃长沙郡，退到桂阳，将长沙让给他们。让他们争夺长沙，到时候他们必然会产生矛盾。”
“这是一个办法，可现在我们被围，哪能突围？”刘备长叹一口气，身处这夏炎之下，他还是打了个冷战。
“兄长，我出城叫阵，拖住他们，你从南门率军突围，至桂阳郡。”
“那三弟，你……”
“兄长不用担心我，咱们打了无数次仗，遇到过多少危险，俺什么时候被俘过。每次俺都能逃走。”
“可是这一次不一样，这一次是……”
“兄长别再说了，你要相信翼德。”
“我们还是询问一下军师的意见吧！”
“信使派不出，得不到江夏的消息，兄长，敌人不会再等了，他们不出三日必定攻城，现在不走，到时候定是走不了了。”
刘备犹豫了良久，最后听从了张飞的建议，让张飞为主将，陈到为副将出城叫阵。
张飞和陈到清点八千人马，打开北城，张飞挺矛至阵前，大声喝道：“燕人张飞在此，谁敢与我决一死战。”
张郃呵呵一笑道：“刘备已经到了穷途末路了，派张飞来送死吗？准备进攻吧！”
“张将军，且慢，某与那张飞还未决胜负。”黄忠挺刀拍马走了出来。
张郃笑道：“黄将军，现在我军已经占据绝对优势，只用率军涌上去，就能擒得张飞，为何非得与那张飞硬拼？”
“上一此某胜之不武，我想真正的和张翼德打一场。”黄忠说道。
“黄将军，这张飞素来勇猛，虽说现在只有一只眼睛，但还是头猛兽，能不打还是不要打为好。”张郃叹气道