随后七区的云茂才、吴春阳也投向日寇，当了伪团长。
同时，在日本侵略者的卵翼下，网罗旧军政人员、兵痞流氓，一小撮民族败类组成了伪县、区、乡政权。伪县政府下设了七个伪防区部，帮着日本人，奴役着中国人民。
1939年冬季，我第四军分区建立,到40年春，专署也相继建立，抗日力量在蓬勃壮大。
在这个时间，敌人对我们的进攻，主要是采取长途奔袭的办法，这个二、三月份，陈范庄据点伪顽李岐山的骑兵，窜到四区边缘佛堂村，将我政府工作人员吴夕庆抓去，然后活埋在敌人的据点内。
5月6日，茌平的日寇夜间窜到四区南部的张小庄，袭击我挺进队驻地，地委书记刘培桐、组织部长董景平、挺进队供应处副处长贾天骥等和数十名战士，壮烈牺牲。
“张小庄”事件之后，使我们越来越感觉到，有了党的领导，抗日的军队，抗日的政权还不行，还必须有牢固的抗日根据地，才能与敌人周旋。
为此，茌平县委决定尽快地建立茌南抗日根据地，即建立以大白庄、迟桥为中心的三区根据地，它东至西王集，西至二区的南端张徐庄，共有几十个村庄，南北东西，约有数十华里。
从地理位置来看，它地处东阿县、平阴县黄河以北的广大地区，以及聊城县东部的结合部，离四周县城都很远，是远离交通要道的地方，敌人统治相对薄弱。
从政治情况看，三区部分农村已经建立了党支部或党小组，党在这里有较好的群众基础。
日伪顽哪能看着茌南根据地顺利地茁壮成长，他们把茌南根据地看成眼中钉、肉中刺，不断地进攻、扫荡和蚕食茌南根据地。
日伪顽合流之后，随即向我游击区推行蚕食政策，秋末初冬，伪齐子修部向我二区的陈范庄安据点，修土围子，控制了我广平以北大部村庄。
云茂才、吴春阳也分别到七区的阎庄、大刘庄修了据点，控制了七区。敌人利用这种修堡垒的办法，妄图逼着共产党领导的抗日武装退出控制区，取消根据地。
八路军为了迎头痛击敌人的“蚕食”政策，在伪顽薄光三部主力在王家油坊据点尚未建成之前，肖华司令员带领主力部队即来到了茌平，集中兵力、火力、将其据点摧毁，几乎全歼了敌人一个营，只跑了一个班，迫使敌人暂缓向广平以东推进。
到40年秋天，敌人才敢深入到二、三区内蒋庄、韩皋安据点。
茌南根据地建立以后，面临的压力是很大的。汉奸头子李岐山的特务团，六百多人，二团三百多人，三团六百多人，独立营二百五十余人，分别在四区南端的刘望山庄，三区的小孙庄，三十里堡，二区的广平、王鄂庄，三区西部的牛庄等安了据点。
该敌系国民党控制，**最坚决，对县里的情况最了解，危害人民也最大，形成了对茌南根据地的包围。
在这个时期，县委又在五区大吕庄为中心，公路南北二十几个村庄，建立了茌北根据地。
在加强武装斗争的同时，县委及时根据该地区的实际情况，制定了相应的斗争策略，这就是利用日伪顽的矛盾，分化瓦解敌人。该地区属于伪五区所辖，兵力较少，并与李岐山部矛盾较大。
县委通过各种渠道做了大量的工作，伪区长路道一为我争取，邢庄伪五区据点，望鲁店等据点也为我掌握，同时对死心踏地的汉奸、伪孟馆乡乡长兼望鲁店自卫团长王风仪予以坚决镇压。
茌南、茌北两块根据地在县委的领导下，不断得到了发展，使我们的抗日根据地不但有了立足之地，而且使抗日力量如鱼得水，回旋自如，敌人对茌南根据地进行扫荡，我们就在茌北打击敌人。
两块根据地之间都是敌占区，没有停留之地，县府、县大队、武工队和交通人员来往经常是步行一夜，可从来没有一个人叫苦叫累的。由于这两块根据地的相互配合，相互支援，大大促进了有利于我们而不利于敌人的抗日形势。
特别是茌南根据地异常残酷、剧烈，经历了发展、挫折、再发展、再挫折、再发展的道路，但始终是抗日斗争的坚强堡垒。
当时敌我力量悬殊，全县日伪军力量达五千人左右。其中，日伪军一千人左右，伪顽头子李歧山三千人左右，伪顽吴春阳、云茂才部约一千人左右，而当时的抗日力量才五百人左右，在主力部队的不断支援下，抗击着上述五千之敌和上述五六十个据点。
当时只有一区、五区、六区系日伪军管辖，除县城、聊济公路等小碉堡外，其他据点基本上都是伪顽李岐山据守，七区据点基本上也由伪顽云茂才、吴春阳据守。
地面广而兵力少，这是日寇侵华战争无法解决的，同时由于各自的利益所在，日伪顽之间也存在着大量不能解决的矛盾。就是李岐山内部官兵之间也有矛盾，有不少士兵是被迫或被抓参加的，不愿意死心塌地地为日寇卖命。
基于这种情况，县委认真分析了敌情，并且不断地从根据地里出击，歼灭敌人，使敌人经常处于被动挨打的状态，把战争的主动权掌握在我们自己手中，从而改变了敌强我弱的局面。
抗日根据地里，我们不仅有自己的组织和武装，还是物资后勤基地。当时分散在各村隐蔽着我们的给养和弹药，军分区的弹药厂就住在赵牛河南七村的吕家河头，抗日县政府的公粮和专署的布匹