在赵齐两国联合对付魏国的情况下，即便已是天下第一强国的魏国也是非常难熬，朝堂之上的助攻甚至出现了向赵齐二国联盟低头的声音。
然而庞涓却是不愿意，他再以居齐奸细将孙膑在齐国的处境调差清楚之后，决定赌着齐威王不会将过多的兵权交给曾被魏惠王拜为将军的孙膑，打算自己携五百万龙相军暂且搁置齐国军队先行除去赵国。在魏惠王的绝对信任之下，这个计策略被执行了。
三个月之后一心只顾着攻打赵国的庞涓拿出了自己的所有本事，直捣黄龙的打到了赵国的国都邯郸。而没有孙膑作为统领的齐国军队也的确根本没有办法攻破一心防守甚至不愿出城门半步的五百万留守魏军。
如此形势，赵国的求救及紧急战报不断的传到齐国国都临淄将整个齐国也弄得纷扰吵闹了，齐国朝堂之上一篇喧哗，，诸大臣不停的争论着是否需要派兵救赵。
在大将田忌的身后，孙膑手中拿着数十份战报以文道之气在脑海之中模拟着庞涓者三个月中使用的各种阴谋诡计、行兵布阵及战略思想，他已经可以肯定这庞涓已经踏足了兵家宗师之境，虽然这个兵家宗师的重心大部分放在了盘外之招上。
孙膑所料不错，庞涓在以阴谋诡计‘除掉’孙膑从而明晓了阴谋诡计对于战争的巨大影响之时，其实就已经对如何踏足宗师之境有了自己的见解，在得到了孙膑特意留下的《孙子兵法十三篇》及注释讲解兵家感悟后更是借此直接跨入了兵家宗师之境。
想到此刻齐魏赵三国之间的复杂关系，孙膑也终于拿出了真本事以理想世界为脚本模拟起三国之间的大势以求寻求破解之法，在略微一思考后，孙膑踏前一步来到田忌的身边述说了自己的解决之法。
听厌了下方反对救援的齐国相邹忌与建议全力救援的大将段干朋之间争吵的齐威王忽的看到孙膑的动作，于是开口直接向田忌询问建议。
孙膑述诸田忌的建议是直接乘魏国因庞涓携一半军力攻打赵国而进入虚弱状态，全力攻魏，一旦魏国情势衰败必定会逼得庞涓回援。
而田忌略一思索便向诸大臣建议，直接兵分两路，一路齐军携一位学者境的孙膑弟子为参军围攻魏国的襄陵，一路由田忌、孙膑率领救援赵国。既可确保赵国不灭并拖住庞涓龙相军，一方面可以削弱魏国给予庞涓压力。
齐威王及众大臣皆以为此为老成谋国之策予以同意。
大朝议之后，不出孙膑所料，齐威王暗中召见了田忌探查孙膑的功底。而因为朝堂之上孙膑的特意藏拙，使得齐威王不再纠结于孙膑的危险性，同意在田忌的领导下孙膑可以获得最多十万的兵力指挥权。
于是在孙膑的一系列谋算之下，一方面孙膑弟子携着孙膑特意针对当年留于庞涓《孙子兵法十三篇》守城布阵之法的锦囊妙计作为参军帮助齐军成功的打开了三个月不曾前进一步的魏军防线直攻魏都大梁。
另一方面，田忌孙膑南下攻向赵国却有停留在魏国近赵的平陵之处。按照孙膑的计策，停留在平陵，一是为了迷惑庞涓使其产生齐军主将指挥无能的错觉，二是为了可以让齐军暗中在桂陵安心设伏待到庞涓回师之际将其打垮。
实际上，当庞涓得到战报见到齐军竟然攻打人口众多，兵力很强，且为自己作为战略要地苦心经营的平陵时便已然作出这路齐军主将指挥无能非是兵家贤能的断定。
而在庞涓看过齐军进军的路线之有着极易被切断粮道的市丘之地时，更加肯定了自己的结论，没有再继续深究这路齐国援军的举动，一心想要将设置了三千层阵法禁制的赵国国都邯郸攻破。
就在庞涓的大意之下，孙膑帮助田忌悄然完成了桂陵之处的十面埋伏大阵准备一次性将庞涓抓获击杀。
仅仅在孙膑于桂陵布置并演练完十面埋伏大阵的十日之后，另一路齐军便因为孙膑的锦囊妙计势如破竹的攻到了魏都大梁，彻底威胁到了魏王的安危。在这生死存亡之际，魏王立即一日之内连发十二道诏令命令庞涓率军回援。
庞涓不得已放下了以二龙出水阵的真龙之相磨至最后五百层禁制阵法防护的赵都邯郸，率领五十万龙相军精锐丢掉辎重，以轻装急行军昼夜兼程回救大梁。而按照孙膑的预测，庞涓军果然抄近路来到桂陵。
若欲过桂陵就必要过一段极为隐秘的山谷，也就是在这段山谷之中孙膑布置了先发制人的兵家阵道杀招。
庞涓催促着胯下的马匹焦急的赶往魏都大梁，因为他并不知晓自己参悟的《孙子兵法十三篇》被孙膑动了手脚，所以心中不断的谩骂着留守魏国的将领太过愚蠢竟是连他本当当世无解的布置都被人破去，害得他本次可以率师伐赵国，执其君问罪于君前而扬名千古的美事都给搅灭了。
然而也正因为好事被坏被命令立即回师救援大梁的暴躁心情及对于齐国援军将领的错误判断，宗师之境的庞涓竟没有注意到这山谷两边皆是最容易设伏的巍峨高耸、险峻挺拔的悬崖峭壁，直愣愣的驱使着大军走进了这山谷。
孙膑身着战甲站在山谷两边的悬崖之上有些难以置信的看着径直就要通过的庞涓军，心中也是有些诧异，他没有想到这庞涓竟然已经膨胀到了这种地步。不过此刻他也不在乎这些了，三百万大军布置十面埋伏大阵之下，他相信就算庞涓是大罗金仙大圆满也要死在