40军内部的事情还没解决，后面却又起火了，29军是冯玉祥的老部队，虽然不肯参加同盟军，但也不能坐视别人进攻老长官，他们派人警告庞炳勋：如果40军进攻张家口，29军将从背后进攻40军，把庞炳勋仅剩的一条好腿也打瘸！
内部不和，后院起火，庞炳勋不得不服软，他给******发电报，声称自己身体欠佳，实难胜任“察哈尔省剿匪总司令”，请委员长委任他人。
庞炳勋不肯去打张家口，******只得另找他人，可是找这个这个说打不过，找那个那个说更打不过。
无可奈何之下，******还是只能收买，派人继续与同盟军的头头谈判，条件开始放宽：六千人当军长不行，当师长可以商量。
“六千人当师长”，这个条件还是相当优厚的，一些头头开始动心，第一个动心的是冯占海，抗日同盟军第四路军总指挥。
冯占海的部队原本是吉林地区活动的抗日义勇军，兵力最盛时达到五万多人，后来遭日军围攻，损失惨重，只剩一万多人，被迫退入关内接受张学良的改编，部队改编为第63军，参加了热河抗战，热河抗战之后张学良去职何应钦接任，何应钦不承认63军的番号，不肯给63军发放军饷粮弹，冯占海不得已投奔冯玉祥，63军被改编为抗日同盟军第四路军，冯占海被任命为总指挥。
冯占海的部队虽然是义勇军，可是武器相当精良，丝毫不逊色******的中央军，而且部队训练有素，机构齐全，军部直辖有炮兵营、特务营、工兵营、辎重营、通讯营、骑兵营，参谋处、副官处、秘书处、军需处、军法处、军械处、军医处、兽医处、修械所、汽车队等，冯玉祥来到第四路军检阅，看到第四路军精良的武器、严整的军容，他大感意外，连说了三个没想到：没想到义勇军有这么整齐的队伍，没想到冯占海部队的装备这么好，没想到冯占海兵带得这么好。
不过，被冯玉祥想到之后，冯占海的霉运来了：借枪时，他借出的枪是最多的，足足三千支，占了总数的一半还多。
冯占海对借枪耿耿于怀，******承认他的63军番号之后，他立马答应反水，率部离开张家口。
可是，这样离开太便宜冯玉祥了，冯占海很不甘心，打开地图一看，撤退要经过蔚县，而蔚县驻扎着同盟军的一个师，于是计上心来，决定包围蔚县，吃掉冯玉祥这个师，补回自己的损失。
冯占海于是率部南下，南下途中发表通电，指责冯玉祥“借抗战之名，行反蒋之事”，自己虽然误上贼船，但是终于幡然悔悟，回归中央，希望其他部队早日认清冯玉祥的假抗日真反蒋面目，早日回归中央。
冯占海的部队滚滚南下，原本想趁蔚县不备来个偷袭轻轻松松拿下蔚县，没成想守卫蔚县的部队非常警觉，发现冯占海的部队开来，他们上前拦住，并向冯玉祥发电询问，得知冯占海反水，他们急忙关闭城门，准备坚守。
偷袭不成，冯占海索性硬来，蔚县守军不过三千人而已，哪里是自己一万多人的对手？
冯占海率军把蔚县团团围住，然后通知城里的师长鲍刚：冯玉祥拿了自己三千条枪，这些枪必须归还，由你归还，不归还，我们就要攻城，杀你们鸡犬不留。