格温这边一头雾水地被彼得拉着跑开，虽不断询问他们这是要去哪儿，他却仍是一言不发。直到数分钟后，他们在街角的一拐弯处撞见了又一个彼得·帕克。
对面的那彼得·帕克同样正神色惶急地跑着，看到他们的瞬间骤然顿住，惊诧道：“格温！？怎么会......你又是什么人！？”
“彼得？！”格温同样惊异了起来，目光下意识向身旁的这个“彼得”投去，同时不自觉地从他身边挪开。
而她身边的这个彼得一咬牙，怒斥：“变色龙？你曾经冒充过我，不要以为你还能再来一次！”
说着，他已经飞身上前，不由分说一拳向着面前的另一个自己挥去。那个彼得侧身躲开了他的拳头，道：“哈，真是恶人先告状，让我猜猜，你就是变色龙？这才多久没见，你的气味变臭了不少啊。”
两人说话间已经激烈地打成了一团，动作如飞，尽是些以人类身体来说近乎不可能的动作。好在这条路相对偏僻，一时半会儿竟没人经过，不然非得被吓得目瞪口呆。
只见两边人影纷飞，两条影子一路打着一路沿着一侧墙壁攀了上去，随即又陆续凌空跳到温在下面看着他们激烈的缠斗心中焦急万分，想要帮忙却又不知该帮谁，眼前这两人看起来就如一个模子刻出来的一般，连动作也都仿佛镜像。不仅如此，两人一面打嘴里一面都喋喋不休，唇枪舌剑，互不相让，嘴炮功夫也难分高下。
两人身形同样敏捷，动作也如出一辙，一会儿功夫里也难分上下。
与此同时，另一边。
章鱼博士奥托为了这一刻真可谓是精心谋划，也多亏了他的天才大脑。一般罪犯在判刑时就常以装疯卖傻的方式试图被判定为精神病患者，以此逃脱应获的刑罚，但奥托心知这样简单的小手段肯定不可能骗得过尼克·弗瑞那样的大人物。所以他干脆借助了些技术手段，让自己短时间真正变成了痴呆。
正因如此，那些大人物才都对他放松了警惕，只将他扔在纽约监狱的特别牢房里便不再过问。而他早早就在关押自己的监狱系统里植入了病毒，就像枚定时炸弹一般。而病毒发作之时，他的机械手臂又按早已设好的程序前来劫狱。他的机械手臂直接链接着神经系统，由他的大脑直接指挥操控，反过来同样也可以对大脑施以电流刺激帮助他恢复神智。
计划成功了。奥托四只机械臂膀挥舞而起，翻阅高墙重新来到监狱外，不禁哈哈大笑，只觉得对自己的天才智慧佩服得无以复加。他径直来到了港口一间废弃仓库，里面藏有他的一个秘密实验室，神盾局将他抓获时也未察觉此处。
奥托拉动了门口的电闸，旧仓库里顿时灯火通明。灯光下整个儿仓库都已蒙上了一层灰，脏兮兮地不堪入目，灯泡上更挂着一堆蜘蛛网，真是奇怪这种地方竟然还通着电。
仓库深处不少东西都被盖着绿色幕布，奥托走上前去，以机械臂将其揭开，覆盖在下方的竟都是他的实验用品，其中包括一台样式颇先进的巨屏电脑。奥托将电脑启动了，坐到桌前，打开了一系列文档，一边浏览一边托着下巴深思了起来。
埃瑞克伏在屋顶，透视看到了他屏幕上的内容，那些过于专业的图解和说明他都看不大懂，但他注意到了其中多有“蜘蛛侠”、“克隆”之类的字眼，便知道这可能是自己想看到的东西了。
于是他不再躲藏，纵身从天窗飞跃而下，朗声笑道：“在偷看什么好东西啊，天才奥克塔维厄斯博士？”
奥托吃了一大惊，头也不回一条机械臂便如电般回身射出，三爪张开直冲着埃瑞克的脸抓去。埃瑞克不闪不避，一伸手捏住了这条机械臂，那爪子在他面前只不到一寸的地方停住，空抓了半天。埃瑞克轻笑：“这么暴躁做什么？”
奥托见埃瑞克如鬼魅般冒出，心里不禁咯噔一下，怒喝：“小鬼，你怎么找到这儿来的！？”
说话间又是两条机械臂飞射而去，其中一条尖端刀片飞转形成了无坚不摧的圆盘切割而来，另一条三爪中间则伸出了尖刺，化作残影至刺上来。埃瑞克身体却像是根本没动，整个儿就拖着电流横移了几步避开了这两招，道：“你从监狱出来我可就一直吊在你后面，只是你的警觉性实在太差没发觉而已。”
奥托一路明明小心又小心地注意了没有追兵，没想到还是被他跟上了。他一咬牙，大吼一声，双手一展，发动起了他操控金属的新能力。仓库内顿时卷起了阵金属风暴，铁皮、铁钉、尖刺等任何能被调动的金属制品都在奥托的指挥下腾空悬起，冲着埃瑞克攒射而来。
“输出功率30......充能完毕。”
电子提示音刚刚落下，一阵红芒便刹那间照耀了整个儿仓库，赤色光芒直从窗户中透射而出，颇为刺眼。只一瞬间，章鱼博士操控的那大量攒射而去的金属已尽数化为了熔化的铁水淌了满地。
奥托咬牙，大喝一声，四臂齐出，全部从不同的方向朝埃瑞克飞速刺去。埃瑞克仍不闪避，双手一抓，两只手掌竟各将两条机械臂抓在了手中，巨大的握力捏得金属臂火花迸溅，仿佛结构都要被毁坏。
埃瑞克清喝一声，双手同时发力，将奥托整个儿身子从电脑桌边猛拽而起，从头顶凌空甩了过去，狠狠砸得陷进了地面里。奥托四条手臂软绵绵地垂到了一边，整个人被摔得七荤八素，似乎没劲再爬