正在此时，李广和灌孟等将军来到周亚夫帐内喊道：“太尉，营外吴军已经叫骂两天了，我们为什么不应战，这样也太让叛军小瞧我们了吧。”
“大胆，需要出战时我自会下命令，你们不必胡言，暂且做好防守，千万别让叛军钻了空子。”
“这，这……”李广正要接着辩论被灌孟等人拉了一下。
“诺。”接着众人同时应道，然后退出周亚夫大帐。
几天后，昌邑城汉军大营东南角出现吴楚军大举进攻的喊杀声，将领们马上报告周亚夫说：“太尉，快调主力到东南角抗击吴楚联军吧，那边有叛军大举进攻。”
周亚夫略一思索道：“众将听令，马上派主力去防御营地西北角。”
“什么，太尉，没有搞错吧，现在动乱的地方是在东南角。”
“没错，将军们，听我命令，是都去防御西北角。”
“诺。”
周亚夫主力将大部分人马集中到西北角，果然在那里看到了吴楚联军的主力，大军开始了正面对决，被强制隐忍了好久的汉军主力充满战斗力，吴楚联军因为缺乏粮食，在一定程度上影响了兵士们的斗志，李广、灌孟等将军带领大军冲入叛军中间，左突右冲，杀的不亦乐乎，李广更是冲锋在前，冲进吴军之中如入无人之境，冲到拿军旗的兵士面前轻松夺下吴军大旗。
叛军看到吴军大旗被汉军夺取，大大打击了叛军的锐气，尽管吴国叛军拿的是古城宝刀，但是已经几天没有吃饱饭了，本就进攻精神气势欠佳，突遇大旗被夺，就感到大势已去，吴国叛军最先向后撤，楚军看到情况不妙，紧跟着整个叛军兵士象潮水一样退了下来。
汉军趁势追击，杀的饥饿叛军丢盔卸甲，死伤无数，直接败退了二十里，周亚夫看到第一目标达到，鸣金收兵，但灌孟带领儿子灌夫以及家丁奴隶紧追不舍，突然一支流矢射来，直接射进灌孟胸膛，灌夫赶紧抱起父亲退了下来。
退回汉军大营，灌夫对着爹爹灌孟的尸体喊道：“爹，你死的好惨呀，我一定要为你报仇雪恨。”
第二天，灌孟尸体装敛灵柩准备停当，要运回其老家颍阴（今河南许昌）安葬，周亚夫叫来灌夫说道：“灌校尉，按照汉律，你可以不用参加接下来的平叛战争了，你要扶着你父亲的灵柩回乡，好生将你父亲灌孟安葬了吧。”
“报太尉，灌夫亲眼看到父亲被吴叛军杀死，我希望能斩下吴王或吴叛军将军的头颅为父报仇，希望太尉答应我。”
“好，我就答应你，如果预料不错的话，明天叛军定来拼命，我军会对吴楚叛军进行最后打击。”
“太好了，太尉就看我灌夫的吧。”
灌夫退出周亚夫大帐，夜色渐渐来临，叫来家丁和奴隶数百人说道：“各位，接下来如果对叛军开战，我要去直击叛军吴王大帐，你们愿意跟我的要做好准备。”
“主人，这有点危险的，还是一步步来才有胜算。”
“呵呵呵，只有这样我才能为爹爹报仇雪恨，我知道如果那样杀敌，会凶多吉少，你们到时自愿跟我杀敌就行了。”
“我去，我去……”没有一会儿工夫，就有几十人报名愿意到时跟着灌夫直击吴王大帐。
吴楚联军没有了粮食，偷袭周亚夫大营不成，大折了楚军的士气，慢慢的有了殆战情绪，吴军内部也时有骚乱，吴王刘濞感到不妙，休整一夜之后，刘濞誓师道：“将士们，我们今天要进行最后一战，一举拿下周亚夫大军，到时我重重有赏诸位。”
“诺。”
刘濞率领大军再次进攻汉军，楚军消极不前，只有吴军被迫进攻，周亚夫早有准备，一声令下，三十六将军各带领自己人马杀向叛军，吴军身后又出现梁国的军队，叛军受到两面夹击，灌夫带领自己的家丁奴隶冲锋在前，最后共十多个骑兵飞奔冲入吴军中，一直到达吴军的将旗之下，杀死杀伤吴军几十人。不能再继续前进了，又飞马返回汉军营地，所带去的奴隶全都战死了，只有他一人回来。灌夫身上受重创十多处，恰好军中有名贵的良药，所以才得不死。
几天灌夫的创伤稍稍好转，又向自己的将军请求说：“我现在更加了解吴军营垒中路径曲折，请您让我再回去与吴军作战。”
将军认为他勇敢而有义气，恐怕灌夫战死，便向太尉周亚夫报告，周亚夫说道：“让灌夫退下来吧，接下来的平叛战争不能再让他参加了，平叛结束之后我要上报皇上，给予重赏。”
“诺，太尉放心，我会让灌夫活着回长安的。”
再说吴军受到汉军的多次打击，再加上粮草断绝，军中逃兵和投降者越来越多，周亚夫和梁王继续派精兵进行追击，梁军更是直取吴都城广陵，刘濞看到大势已去，就集合自己的亲兵卫队一千余人退守丹徒（今江苏镇江），周亚夫派汉使悄悄来到东越，东越王在僻静房间接见了汉使。
汉使说道：“今中原正在平叛，不知大王知道最新情况吗？”
“略知一二，详细情况还不清楚。”东越王唯唯诺诺的说道。
“我不妨告诉大王，叛军主力吴王已经被打败，现在残兵败将已经败守丹徒。”
东越王额头渗出汗道：“我就说吗，乱臣贼子怎么能和中央抗衡呢。”
汉使接着说道：“大王弟弟夷乌现在可在东越？”
“使者请别问了，吴王使者前来借兵，东越和吴国