至于五月末，贼酋张梁携数万从众，号十万，引兵犯高唐。
假行平寇将军祢衡，率士卒两万，号五万，守高唐，祢衡再次犹如月前，急速前往高唐，只是此刻，大军之旗帜遮天蔽日，上书“平寇”“祢”之字样，前后相距数里，祢衡纵马与中军处，不时有佰长司马纵马奔驰，前后传递军令，此些基础军官，全然犹此前祢衡之门客担任，此些人勇武异常，又参与高唐之战，皆为好手。
又与众人相助下，数万大军，却也勉强急行军，至于次日，大军方才赶至漯阴，此刻，漯阴县长或是受到祢衡之教，漯阴之士卒却是盘问了许久，待县长临驾，确认无误，方可放得数万大军入内，法曹椽桥蕤不悦而言语道：“岂不知少君之名，何以如此之杂耶？”
众人又将此前祢衡之所为告之与桥蕤，桥蕤方才了然，拱手笑而言语道：“少君之才，使余州无人也。”，却是说祢衡的才学让别的州郡看起来没有甚么人物，即使知晓此乃吹捧之意，祢衡也不禁有些欢喜，自家帐下，韩浩意坚而勇，太史慈武勇而悍，张世平处世而精，陈宫后知而智，氏仪诡谋而慧，纪灵重义而忠，唯有桥蕤与张勋，比起此些人物才能不如，却也各有其本事。
祢衡笑了笑，便随之入城，即入，便有县长李嗣率官吏前来，拜会道：“下官李嗣，拜见祢平寇！”，祢衡笑而扶手，言语道：“彼吾熟耳，不必至此。”，随即，李嗣又邀祢衡前往县衙，祢衡此刻要急切支援高唐，又何以与此处宴席，尚拒之。
“事急，得知祢平寇将北上平寇，与几日前，便收的周边大小船只若千，可即时运天军至高唐！”李嗣拱手言语道，祢衡点了点头，此倒是干吏，如此，便省了不少时间，祢衡转身言语道：“张中监军，可留守与此地，吾亲率大军赶往高唐，随后粮食辎重军械，便请中监军运至与高唐。”
张世平答喏。
祢衡为战备，却是耗资千万，与乐安打造军械若干，此些重物却未能与大军齐至，只能先使大军渡河，再使军械后至，稍刻，祢衡便与诸多将士上了船，此些船舟，大小皆有，却是李嗣收拢附近商船渔船，以重金租之，使得大军渡，与河上，祢衡依旧深感不适，便与船舱内歇息不出。
至于次日申时，大军方渡，而此刻，却未有官吏与岸边迎接，只听闻高唐之内杀声四起，似乎陷入苦战，祢衡皱着眉头，迅速来到船头，遥遥望去，却闻太史慈大叫：“起！”，主将旗猛地挂起，上书“平寇”“祢”，各处司马传令，稍刻，旗帜便四处树立，“韩”“太史”“纪”等数道旗帜与军中树立，士卒起身，手持矛戈，面有惧色。
大军及岸，众船便立刻回撤，却是要输送物资辎重，祢衡也不管其他，只闻城墙外杀声四起，“苍天已死，黄天当立”之语响彻不决，陈宫急忙赶至，祢衡看着周围士卒皆有惧，便与太史慈言语道：“士卒惧而军心不稳也，此时，太平贼寇却当攻城，不知吾等已至，或可随之一击，破贼以振军心！”
“虽有险意，未尝不可。”陈宫言语道。
“将军可许，吾当率四千精卒，破其军心！”太史慈拱手言语道，祢衡却摇了摇头，言：“此番出战，敌之众卒精，不可小视，当全力以赴，吾亲率将士，众皆听命！”，听祢衡之言，纪灵言道：“君子不立危墙之下！将军岂可以身犯险？且使吾等将士之何罪？”
、“吾意已决，诸君勿要相劝！”祢衡言语道，兵贵神速，他急行军之下，却是两日之内便赶到高唐，贼寇定然不知，若是此时袭击，以吾军军械之利，或可破敌，不然，若是久守高唐，只怕此些士卒军心散去，对贼寇再无战心，祢衡现在却是将此些士卒当作自家之利剑，不愿就此自毁长城。
祢衡率诸多将士奔袭至于城们处，却是见得数百郡卒或以守门，而城墙之上，可见史弼正奋战，此刻见得大军援至，郡卒军心大振，奋勇杀敌，祢衡却拔剑，言：“建功立业当在今日，诸君身先者，赏百金，赐官衔，赐田地，庇其妻子！后退者，诛！”，顿时，诸多司马与军内重复祢衡之所言，祢衡见得面前郡卒。
曰：“吾乃平寇将军祢衡，已率大军至，尔等可上城墙，为吾等击鼓壮行！”
“喏！”此些将士认得祢衡，连忙上与城墙之上，与史弼说了些甚么，史弼便立刻下令击鼓！
‘咚！咚！咚！咚！咚！咚！咚！咚！咚！’鼓声四起！！却是与瞬间压过贼寇之叫嚣。
城门大开，祢衡拔剑冲出，周围数万士卒奋勇冲去，口呼杀贼，贼寇正与搭建云梯攻城，却见得城内众人马杀出，不由惊惧，士卒上前，顿时砍翻面前攻城之卒，踩踏着诸多尸体，便与对面贼寇阵营撞了过去，此刻，黄巾贼寇之军械倒也颇精，依皮甲刀剑矛戈，而却未有祢衡士卒之械坚！
但闻杀声一片，城墙之上压力顿减，众多将士纷纷拉弓射箭，箭如飞雨，祢衡却被大军围与中间，与将旗之边，太史慈率前军，韩浩率左军，纪灵率右军，祢衡执掌全军，闻鼓而进，鸣金而退，此些士卒纵成军较晚，却也知晓此等规矩，与冲天鼓声之中，将士们不断冲锋，却是杀得黄巾贼寇措手不及，连连后退！
祢衡与中军指挥，时而举红旗，时而举黄旗，却使左右双君拉开阵势，数万将士排开，便与贼寇奋杀与一处，而太史