郭嘉站起，扶曹操上床躺下，叹了口气，然后转身出门。
曹操一夜没睡，心中忧伤，泪涌不止。
次日鸡叫三遍，曹操穿好盔甲，头系白麻，走出卧房，荀彧立于门外等候，见曹操走出，便叫道：“主公！”
曹操见荀彧侯房外一晚，心中不忍，问道：“何事？”
荀彧跪地，“望主公慈悲为怀，勿要屠杀百姓！”
曹操讥道：“孟德在文若眼中便如同董卓否？”
荀彧道：“我怕主公一时怒起，不能自持！”
曹操道：“我只诛陶谦一族！”
荀彧道：“主公待气消，我等再慢慢图之，徐州陶谦数万兵马，我等急攻怕是引来四方来援！”
曹操：“哼！”
几息之后，曹操又道：“你与程仲德（程昱），于文则（于禁）为守好兖州之地，我便无忧矣！”
荀彧道：“主公，军中粮草只供三月，若是三月不下，便退回休整，有郭嘉在，我倒无忧，主公莫要枉杀无辜便好，若是枉杀百姓，我等无立足之地也！”
曹操道：“文若放心，我只屠陶谦一族及相关人等，百姓若是与我等无犯，我必不会造杀。”
曹操说完便走了出去，留荀彧一人在身后，忧心重重。
曹操大军开动，曹操，夏候敦，曹纯领1万兵马从东郡出，陈宫，郭嘉为谋，夏候渊回陈留，荀攸为谋，领5千兵马从陈留出，曹仁，曹洪回任城，合兵1万从任城出，兵马二万五，对外号称10万，兵分三路。
曹操一路击彭城，夏候渊右路击彭城来援之兵，曹仁，曹洪一路击下邳，曹操一路日行百里，一月便攻到彭城50里外，安营扎寨。
陶谦次日便得消息，招众人议事，相商应对之事，陶谦座首，文武座两边，大将有五人：曹豹，臧霸，孙观，吴敦，尹礼，文臣有笮融(彭城国相），陈圭(沛城国相），曹宏孙乾，赵昱五人。
陶谦见众人到齐，开口讲道：“曹操丧父，带兵来攻，如何挡之？”
曹豹道：“我等兵马五万有余，兵分三路挡之。”
陈圭一脸鄙视，曹豹怒目相对，陶谦道：“汉瑜，你可有计？”
陈圭见问道自己，礼拜回应道：“曹操此来，势不可挡，必会屠城，若要多活百姓，我等可带百姓渡江投靠那袁术，此为上策。”
陶谦道：“袁术如何挡得住曹操兵锋？”
陈圭道：“曹操战线若长，兵乏粮缺，袁术，刘繇必合兵击之，曹操必败。”
陶谦点头道：“我等经营徐州十载，我甚不舍，百姓流离，曹操必一路杀来，路有众死，我等能跑得多远？”
陈圭心想，“曹操只诛你一族，我带众将去投，袁术必会重用！”
陈圭又道：“主公，两害相较取其轻，我等如何挡得住曹操大军，不出数月，便会城破人亡，现在正是好逃之时。”
臧霸听见不爽，“曹操初定，如何有精兵出，号称十万，不过二三万而已，我等三路固守，曹操若攻城不下，便会回返！”
赵昱接话：“我等可去请援，天下诸候必会有应。”
笮融道：“前几月孔北海被困，请我等救援，我等出兵否？”
赵昱道：“此一时，彼一时，我等当时用兵，待准备妥当，北海之围以解！”
陶谦道：“你等思索一番，何人可援助我等，当去请来。”
孙乾道：“主公可派人请九江太守边让（被袁术驱逐，现治所盱眙）来援，我与那豫州刺史田楷有旧，我亲去请，当会出兵来援！”
陶谦道：“此二人来援，怕也挡他不住。”
孙乾道：“我等书信刘繇，袁术，袁绍，刘表，叫他几人击兖州，豫州之地，曹操必会回兵防备，我等再去请孔北海，田楷，边让来援，主公意下如何？”
陶谦道：“此计甚好！”