公元193年十二月底（冬），曹操攻彭城又有一月有余，奈何彭城墙高，兵足粮丰，彭城不得下，曹操粮草不足，便纵夏候敦兵马抢掠彭城国数县，屠者千人，曹仁，曹洪所部军中粮草也缺，便略下邳数县，东海郡数县，屠者千人，陈宫更愤，屡次劝阻曹操，曹操攻城不下，心中甚烦，便驱陈宫出帐。
公元194年一月粮尽，曹操叫陈宫回东郡征粮，曹操退回山阳休整。
公元194年七月，夏粮入库，曹操又征得三月粮草，与曹仁，曹洪兵马合为一处，又征得一万壮力，共三万兵马，猛攻彭城，陶谦惊惧，将治所移到郯县(属东海郡），离彭城百里有余。
公元194年八月，陈宫回东郡负责秋征粮草之事，以便曹操兵力持久攻城，许汜来见，陈宫府上书房接见。
许汜一入陈宫书房便道：“公台，我来解你于水深火热之中。”
陈宫道：“许子谋，你何事到来？”
许汜道：“我为你心中之事而来。”
陈宫冷笑：“我之事，不用尔等用心。”
许汜道：“曹操大祸将至，你还附他作甚？”
陈宫道：“主公只是怒极，一时无法自持！”
许汜道：“曹操此人乃奸贼也，更甚董卓，若是怒极，几天怒气也消，他将那边让剁了喂狗，又屠杀徐州百姓万人，公台是否跟错了主公？”
陈宫不语，心中甚是烦闷。
许汜又道：“我当有一计，你待如何？”
陈宫心动：“你且讲来！”
许汜道：“你与那张邈相商，就言曹操图徐州百姓，天人共愤，此人如此狼心，若势起，必会将你除之后快，曹操常在公台面前言，张孟卓（张邈）手握重兵，当是好险，你是曹操心腹，如此言语，张邈必会惊惧，你去劝那张邈反了曹操，立我主吕布为兖州牧，迎我主公入兖州，我家主公，武功盖士，但也缺个善谋之士，你看如何？”
陈宫道：“曹操带兵而回，我等如何敌之？”
许汜大笑：“只要我家主公吕布与那张邈联合，可聚数万兵马，我家主公手上还有精兵万余，曹操本部兵马以尽出，去攻徐州，留守几城之兵总共也不过万余，我等逐一击之，半月便可攻下兖州全境，必能叫那曹操无城可回。”
陈宫道：“就依子谋之计，你去跟吕布讲，我愿为他谋事。”
许汜道：“我即刻返回，告知主公。”
陈宫道：“我送你出府！”，许汜点头，陈宫将许汜送出门外，第二天便赶马去陈留见张邈，三日便达。
张邈见陈宫到来，引入客房，叫上张超三人聊天，张超已被许攸说服，张超劝说几次张邈反那曹操，言道，此时正时好机，若反了曹操，便可得这兖州之地。
张邈和曹操乃发小，感情深厚，又知自己能力，便不进张超所言，但又惊惧曹操杀他，便交好吕布，有个保命。
许攸见事不成，又去与那吕布为谋，教他一番，当有了许汜上门见陈宫一事，陈宫到来，张超便知事成一半，陈宫乃曹操心腹，若是陈宫一反，张邈若是不反必会丧命于吕布与陈宫之手，曹操若回，必会问责于他，张邈交好吕布，干系甚大，如何推脱。
张邈道：“陈宫到来，所谓何事？”
陈宫道：“曹操此人好杀，多疑，我等此刻反他，便是好机，若是曹操打下徐州，孟卓怕是没有几天好活。”
张邈惊惧：“公台何出此言？”
陈宫道：“曹操常在我面前言，孟卓手握重兵，若是在我后面踩上一脚，我便休矣，孟卓令曹操睡不安稳，孟卓还有命乎？”
张邈站起，“公台救我！”
陈宫道：“曹操此人奸诈，好人枉死，百姓无活，我等迎那吕布进兖州，曹操之基若丢，便休矣。”
张邈落泪：“我甚不忍！”
陈宫笑道：“孟卓一家几百口人命，尚有边让百口人命硬？”
张邈惊吓坐地，张超去扶，在其耳边言道：“他死我活。”
张邈两腿发软被张超扶起，“也罢，一切愿听公台安排。”
陈宫道：“甚好，你趁夜将陈留曹操亲信抓捕控制，张超带千人兵马随我回濮阳，我等入城后迅速控制局势，迎吕布兵马入城，大事可定。”
张邈道：“就依公台所言，张超你速去军营，依计行事。”
张超领命而出，张邈府中设宴款待陈宫，两人边饮酒边聊，相商细节。
次日陈宫带张超千人往濮阳去，城中之人见是陈宫与张超入城，并不疑他，开门放入，陈宫入城后，便交给张超名单，趁夜张超便去抓捕曹操亲信。
陈宫又叫人送信吕布迎他入城，吕布大军三日便达，陈宫带百人出城相迎，吕布见陈宫带人相迎，下马走近，陈宫拜道：“陈宫见过主公。”
吕布扶起陈宫道：“公台，勿需多礼，我乃一介武夫，兖州之事皆要依仗于你，我等进城！”
陈宫道：“主公，请！”
吕布携陈宫之手道：“请！”
两人牵手，并肩入濮阳城，吕布几将，领五千兵力，随吕布进城。
曹操得此消息，已是半月之后(公元194年九月中旬），曹操正在帐中议事，探兵来报，张邈与陈宫反叛，迎吕布入兖州。
曹操站起，叫道：“什么！”
怒火攻心，头昏目眩，郭嘉就近，马上站起，一把扶住，叫道：“主公！”
几息过后，曹操恢复神识，瘫座椅上。
曹操挥