蚩尤起兵造反，如一声惊雷震动了整个人族。九黎部落在他的带领之下势如破竹，各地见蚩尤所带的部落战士所向披靡，将一些部落打的溃不成军。
轩辕开始并不太在意，化外蛮族虽说兵强马壮但如何敌得过自己的大军，眼下局势糜烂不过是敌人趁己不备，蓄势而发罢了，只要时间一长，这力道便泄了，自然而然就可反败为胜。于是轩辕派出力牧率军十万沿途收拾残局，并驻兵抵挡九黎大军。
这力牧乃是轩辕手下的头号大将，其领兵之能卓越非凡，十分得轩辕的欢喜。力牧此来奉轩辕之命抵抗蚩尤，他也是抱着一种小视的心理，一向以来自己在有熊部落中战无不胜攻无不克的战绩已经让他有些飘飘欲仙，在没有任何布防的情况之下力牧率军直接攻打九黎。
九黎开始被这股反击给镇住了，但反应过来之后便显示其强横的实力。
瘦弱的人族如何能够抵挡得住经过苦寒锻炼修炼巫族法门的九黎部落呢？不过三两下，前线便已经支撑不住，纷纷溃散。又有九黎部落的八十一位巫人长老率精锐亲自突袭，那些来的有熊士兵稍作抵挡便溃退千里，狼狈逃窜。
力牧见此大吃一惊，眼下情况十分危急，实乃生死存亡之关头。最后力牧亲自赤膊上阵，以猛虎扑食之势冲入九黎之中，一下子血雨腥风，挽回了一点劣势。残存的人族一见精神大振，拼命抵挡，局面慢慢被扳回。
不过这个时候，从九黎后方传来一股冲天煞气，一个牛头、人身、兽足铜头铁额的巨人突兀的出现在力牧的面前，他将手中的大刀轻轻的挥向力牧。受此一刀，力牧气血沸腾，身心大骇，感觉眼前此人实非人力可挡，当下萌生逃跑之意。又有其他九黎战士见他们心中的真神蚩尤出现，纷纷大喝蚩尤的名字，奋不顾身，双眼通红的杀戮着。
片刻，整个战场除了九黎战士以外其他的生命气息全部熄灭，力牧在手下的拼死保护之下深受重伤，只余残身逃离。蚩尤看了看这伏尸满地，血流漂橹的战场，诡异一笑，从身上拿出了十二面旗子扔下，旗子迎风而张，只一会便遮天避地，无数煞气被旗子给吞了进去。只见这十二面旗子上隐约有十二位祖巫的身影，在吸收无数煞气后，旗子上面的十二祖巫真身越发的真实了。
再有力牧回到有熊之虚后，轩辕被力牧兵败的消息给震慑住了。力牧的领兵能力他可是知道的，扪心自问，就是自认不凡的自己也是相当看重他这方面的实力。如今竟然三下五除二，十万大军便化作灰烬，这九黎难道就这么可怕？轩辕心中对自己当初的估计产生了怀疑。接着又听到浑身是伤的力牧形容那长相妖怪，武力可怕的九黎族长蚩尤，轩辕终于重视了起来，这一次，他总算初步了解了九黎的一点情况。
于是，轩辕打算御驾亲征。他先行召集手下将领伯羿，田风，象鲁三人，各领二十万大军作为前锋以分兵包围之势，相互配合，步步为营抵御九黎的疯狂攻势。而轩辕自己要在人族筹措军备，再领军出征。同时，为了以防万一，轩辕还亲自请自己的老师冥河出马，暗中相助有熊。
伯羿三人自是欣然领命，因帝师乃是圣人冥河，所以三人平常都是骄傲无比但在冥河这个在时，都起了些攀比之心，都想在此战中崭露头角，一举得到冥河的亲睐。
有熊大军前锋分为左中右三路联军，伯羿居中路，田风左路，象鲁右路，伯羿三人都打了同样的心思，都想先声夺人，立那头功，于是纷纷下令军队加快速度前行，以便赶在对方的前面先一步将九黎军队打败。
蚩尤在得知此情况后大乐，没想到这轩辕还真是不长记性，全然忘了之前的失败，想以多欺少。虽说九黎兵少，但蚩尤前世便为巫族大巫，大战小战无数次，战斗经验丰富无比，岂是伯羿三人这等只知修仙炼道，争权夺利之人的可以比拟的。
九黎部落有大军有一百万左右，但绝大多数军队还在平定后方，只剩下眼前的二十万军队。
蚩尤下令，集结当下所有军队二十万，放弃田风象鲁二路，任其横行，专们对付伯羿。这田风、象鲁一路以来纵横无忌，连连收复失地，前方捷报频传，这就造成他们更加得意，于是放弃了开始之时稳扎稳打的策略，渐渐脱离后方，三路大军也就分散开来，首尾不顾。
这日，伯羿所领中路遇敌，敌军号称五万，伯羿与之相对之后，当即下令迎战，伯羿亲自上阵，双方刚一交锋不久，九黎军队便全军撤退，伯羿只道对方军队见己方阵容庞大便撤退了，伯羿又领军追击，九黎军队又全军反击，等伯羿再作好战斗准备时，九黎军队又退，如此下去，每次九黎军队只退五里作一战，且退避路线迂回蜒转，伯羿连续作战三天，却只向前行了不过二十多里路程，军士也厌烦不已，奈何九黎军队始终不肯正面较量一番。
伯羿听闻这田风、象鲁的最近战绩辉煌，已经把他远远地抛在后方，而自己还在与眼前之敌纠缠。于是嫉妒之心大发，头脑一热，大军抛弃辎重粮草，大军只带三天口粮，轻装上阵，加速追击。终于在第八天截住敌人并逐渐合围。
傍晚时分，被围的九黎军队埋锅造饭，炊香缭绕，飘到伯羿的军队当中，引起阵阵骚乱，伯羿为了早日追上九黎军队，抛弃了粮草辎重，只带了三日口粮，如今早已吃完，白天兵士