现在轮到日本人反击了，那么美国海军和红海军能经受日军的攻击吗？从后面的结果看，双方的结局天壤之别：
小林带领飞龙号的攻击编队在11时40分发现了美国舰队的踪迹，于是发回一封电报，他在电报中确认：“敌人拥有三艘航空母舰，为之护航的是22艘驱逐舰……”
应该说日本人的眼神也一般，没能准确地将驱逐舰和巡洋舰区分开来，不过比美国人强的是，他们汇报的敌舰总数还是准确的。
只不过这份至关重要的情报等了50分钟南云忠一才收到，这无疑耽误了不少时间。与此同时，约克城号的雷达也发现了这批45海里开外正从250方位扑过来的敌机。
弗莱彻立刻命令个舰船组成防空阵型，阿斯托利亚号和波特兰号巡洋舰加速到30节，分别占据旗舰舰首两侧，驱逐舰则组成外层防御圈。
当时负责航空燃料管理的机械师迈尔斯迅速着手清除输油管路中的高辛烷值航空汽油，并注入二氧化碳。这是他发明的新式防火技术。在发现小林机群之前，输油管路中的残余汽油被吸回储油罐，并且上面还覆盖了一层二氧化碳，理论上能防止易燃易爆的汽油外溢。此外一个装有大约800加仑汽油的辅助油罐被直接扔进了海里，以杜绝风险。
战斗机中队的代理指挥员佩德森少校将仅存的12架野猫派上了天，同时向第十六特混舰队的战斗机指挥官请求增援。斯普鲁恩斯立刻响应了这一要求，将自己的16架正在巡逻的战斗机中的六架派往增援。
当时日机编队离约克城号大约还有15海里的距离是，成群的野猫战斗机就扑了上去。随之性能占据上风的零战同数量占据优势的野猫展开了一场空战，场面壮观激烈令人叹为观止。
空中的格斗从15海里的距离一直杀到约克城号上空，在此期间大约有十架日机被击落。不过这远远不够，因为日本人现在已经玩命了！
布拉斯菲尔德，这位美国战斗机教师，在珊瑚海海战中曾击落三架敌机（一架战斗机、一架轰炸机和一架四引擎巡逻机）。6月4日上午他从航空母舰上起飞时，率领着6架野猫，但经过同零战的恶战之后，整个编队里已经只剩下他一个人了。
布拉斯菲尔德瞄准缠住他的三架九九舰爆中的长机，在300码的距离上扣动了扳机，敌机顿时中弹，然后打着螺旋起火坠落。接着他又闪向左边，在150码的距离上向第二架九九舰爆塔塔塔的猛烈射击，敌机几乎在他眼前爆炸，气浪几乎将他的野猫吹飞。第三架日机眼看不妙匆忙夺路向云层逃窜，但还没等他逃脱就被布拉斯菲尔德击落了。
只不过布拉斯菲尔德的努力意义不大，更多的日本飞行员像疯子一样对战斗机的袭击不闻不问，一个接一个的向下开始俯冲，甚至他们根本就没打算活着回去。
约克城号的炮手是最后的守护者，是生是死就要看他们的努力了。不过日本飞行员都是好手，进入俯冲之前走的都是漂亮的曲线，这让炮手很难捕捉到他们，往往是等这些恶魔进入俯冲之后才能开始射击。
约克城右舷的机关炮一齐对准第一架尖啸着俯冲下来的九九舰爆开火，猛烈的弹雨将它至少被截为三段，其带着飞行员一起掉进了约克城右舷后部不远的海里。只不过在被击落之前，日本飞行员已经投下了炸弹，击中了四号炮座附近，当场炸死17人，炸伤18人。不过美国人表现也不赖，替补的炮手立刻接替死者和伤员继续射击。
这颗炸弹把约克城号飞行甲板中部炸出了一个十英尺的大洞，然后冲进机库点燃了三架战机。其中两架是企业号上受损战机，这两架无关痛痒也没有造成附带损害。比较危险的是另一架加满了汽油并安装了一枚1000磅航弹的sbd，一旦汽油引发火灾，或者航弹爆炸，后果将不堪设想！
好在约克城号的损管工作足够给力，负责机库的埃莫森上尉立刻打开消防喷水装置，比较轻松的扑灭了火焰。
第二架九九舰爆也投下了炸弹，不过几乎在同一瞬间就被火炮撕成碎片，而那枚炸弹呼啸着擦过舰尾冲入了水中。这时九九舰爆的碎片也溅落在航母尾流的浪花了，而炸弹爆炸的弹片杀伤了舰尾炮位的几名炮手并在尾甲板上引发了几处小火灾，不过火势很快就被扑灭了。
就在弗莱彻刚刚松了口气的时候，又一架日机冲了下来，在投弹后不久就坠毁在约克城号左舷不远处。这枚被投下的炸弹准确地命中了约克城号，只不过其装的是延迟引信并没有当场爆炸。
当时，这枚炸弹穿透飞行甲板然后轰隆隆地向里钻，穿过了副舰长办公室，又闯进了vs-5的待机室。飞行计划参谋克纳斯少尉当时正在待机室里忙碌着，然后这枚炸弹就那么“蛮横”、“无礼”的闯了进来，将办公桌上的咖啡壶撞了个粉碎，咖啡溅了被吓呆的少尉一头一脸。打完这个小招呼之后，这枚炸弹继续前进，最后一直冲入约克城号的烟囱里才爆炸。
爆炸产生的冲击波让约克城号的锅炉熄火，还将一号、二号和三号锅炉的烟道全部炸毁。这使得约克城号航速立刻就掉了下来（6节左右），然后越来越慢直到动弹不得。
与此同时，第三颗，也是最后一颗炸弹击中了约克城的一号升降井，在第四层甲板上爆炸，造成前汽油库和弹药舱隔壁的一个舱室起火。
奥尔德里奇中校立刻率领消防人