民国二十九年春，完全出乎关东军的意料，刚在巴尔喀什湖和苏俄红军大打了一场的北方军，没有丝毫战略休整的计划，转瞬就在东北发动了大规模的所谓春季攻势。
北方军集结了海军驱逐舰战队、大本营直属空军，以及陆军一个野战军团，超过十万人的兵力，从锦州出发，向辽东正面碾杀过去。
而此时的东北日占区，猬集了关东军十二个师团近三十万兵力，再加上伪满洲国十一个军管区部队和铁石部队、以及由日本侨民为骨干组成但名义上隶属于伪满洲国的靖安军，将近二十万兵力，总共五十万大军防守长春、吉林、奉天、大连、安东几个要点相互联接的广阔地域。
进入东北以及东北周边的北方军实力超过四十万人，不仅有大本营直属部队，而且还有三个野战军团，虽然兵力上不占优势，但是技术兵器上却是占据了明显优势。
因为集中人力物力生产日本海军的新式零式战斗机，日本陆军同时期试飞的新式战斗机被迫延迟定型生产。关东军在民国二十八年意外得到的一个中队新式战斗机试制型号，被部署在奉天总部机场，之后就再也没有得到新式战斗机的补充了。
无论是奉天，还是大连、长春等地，日军机场内装备最多的还是完全不敌北方军bf-109e战斗机的九七式战斗机，在空战上常常就是有去无回。仅凭奉天机场的一个中队新式战斗机，根本不可能抵挡兹虫般涌来的bf-109e战斗机。
装甲力量更是如此。
为了保证南下北上的道路通畅，关东军也是日本陆军第一个战车旅团就部署在四平重镇，下辖两个战车联队。战车联队下辖三个中型战车中队和一个轻型战车中队，中型战车联队配置2辆九五式轻型坦克和10辆九七式中型坦克，而轻型战车中队配置10辆九五式轻型坦克。.
加上直属坦克和配属炮兵分队、步兵分队，关东军唯一一个装甲集群，也不过一百多辆坦克而已。
九五式轻型坦克在装甲集群和步兵师团中，都得到大量配置，主要是生产工艺简便和原材料耗费少，而不是具有真正的快速突击能力。
尤其是九五式轻型坦克脆弱的12毫米装甲厚度，与其说是轻型坦克，还不如说是二人制的装甲车罢了。只是炮塔上装备的是源自德国kwk36型37毫米反坦克炮，所以在火力上还是相当不错的。
而在八-九式中型坦克消耗殆倔，关东军匆匆列装的九七式中型坦克，号称是日本陆军的得意之作，装甲厚度增加到25毫米，采用170马力风冷柴油发动机，使用一门穿甲威力得到改进的九七式57毫米坦克炮，乘员四人。
因为日本采用的镍铬合金装甲在同等厚度下性能优于均质钢装甲，所以九七式中型坦克无论是防护力，还是火力，以及机动力都已超过北方军大量列装的lt-35坦克。但是东京大本营坑爹的倾斜海军政策，使得九七式中型坦克的生产数量远远低于陆军需要，分配到关东军的就更少了。
关东军自己也清楚，相对于北方军动亟数百辆的lt-35坦克突击集群，具有一定优势的九七式坦克实在是势孤力薄，很快就会被蜂拥而至的lt-35潮水所淹没。
在四平的战车旅团也就没有作为突击力量参加攻势作战，反而成为了确保长春、奉天之间交通线路畅通的救火队，当做了关东军总部直辖的战略预备队使用了。
至于其他步兵师团中，及时得到装甲力量加强，也不过是装甲车或者九五式轻型坦克而已，九七式中型坦克少得可怜，甚至干脆没有。
如此一来，锦州方面的北方军不过十万多人，就胆敢发动大规模攻势作战就不足为奇了。
不仅是技术兵器上占据了优势，战役突然性上北方军同样取得了明显优势。
即使知道了北方军拥有一支令人生畏的潜艇部队，但从来没有听说还有一支庞大的驱逐舰战队，因此关东军防守的重点是沿着南满铁路、京奉铁路一线的重要地域，忽视了营口、大连一带的海域范围。
在关东军总部看来，没有强大舰队的掩护，仅凭那些木质帆船或者商船胆敢在辽东湾以东海岸登陆，完全就是一次送死行为。光是营口港的大批巡逻炮艇，或者是旅顺港的驱逐舰战队，足以将任何这种登陆船队撕成碎片。
毕竟北方军的空军不可能随时随刻都呆在登陆船只的上方提供掩护，而且晚上也无法执行护航任务，而潜艇部队在渤海是很容易被发现的。
以至于北方军突然在二界沟登陆，并派出至少两个步兵营的力量，大举进攻田庄台的消息，不仅让关东军总部差点乱成一团，更是让盘山一带的关东军师团大惊失色。
作为防御锦州北方军的一线部队，关东军沿着京奉铁路盘山、黑山之间以及大凌河以北，部署了一个步兵师团兵力，重点是盘山以西沟帮子、常兴店、羊圈子地域，构成三角之势。
除了关东军一个师团之外，还加强了从热河一带逃出来的张海鹏等伪满洲国第五军管区二万八千多人，以及所谓用铁石纪律训练的伪满洲国铁石部队一万六千多人，总兵力超过六万六千人。
铁石部队和靖安军都是伪满洲国军队中的奇葩。
因为伪满军的屡战屡败，关东军对其战斗力低劣表现的不满已经超过了可以忍受的程度，被迫决定在建立以日侨民为骨干的靖安军同时，抽调伪满军各部老兵组成铁石部